| Project/Area Number |
04620019
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| Research Category |
Grant-in-Aid for General Scientific Research (C)
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| Allocation Type | Single-year Grants |
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| Research Field |
Civil law
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| Research Institution | Nagoya University |
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Principal Investigator |
浜田 道代 名古屋大学, 法学部, 教授 (90022425)
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| Project Period (FY) |
1992
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| Project Status |
Completed (Fiscal Year 1992)
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| Budget Amount *help |
¥1,200,000 (Direct Cost: ¥1,200,000)
Fiscal Year 1992: ¥1,200,000 (Direct Cost: ¥1,200,000)
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| Keywords | 株式公開買付け / 企業結合・企業買収 / シティ・コード / ウィリアムズ法 / 域外適用 / 設立準拠法主義 / 本拠地法主義 / 第13ディレクティブ |
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| Research Abstract |
国際的な企業結合ないし敵対的な企業買収には、株式公開買付けの手法が用いられる。この手法はイギリスに始まったものであり、第2次大戦後はとりわけ活用されるようになった。そこでイギリスは、その法的規制を充実してきており、1968年以降はシティ・コードを中心にその整備を図ってきた。アメリカでは1960年代から株式公開買付けが定着し、1968年以降は連邦証券取引所法の改正(ウィリアムズ法)によりその規制が行われるようになった。これら英米を先頭に、英米法系の諸国では株式公開買付けが盛んで、ルールもよく整備されている。これに対しヨーロッパ大陸法系の国々では、株式市場が相対的に未発達であり、株式公開買付けも少なかったが、近時はEC統合を控え、国境を超える株式公開買付けによる企業再編が加速されてきている。
シティ・コードとウィリアムズ法は同年に設けられ、基本方針を共有しているが、具体的な内容は相当に異なる。そこで英法系と米法系の複数国に跨る株式公開買付けに際し、様々な法的問題が生じる。アメリカ側からは、証券取引規制の域外適用等の問題を克服するため、諸対策を工夫しているが、シティ・コードの側では同様の問題が深刻にならない法的構造となっている。結局のところ、株式公開買付け規制につき会社法的なアプローチを採用するイギリスの方式が、優れているといえよう。
国境を超える株式公開付けが盛んになれば、会社の属人法決定に関する設立準拠法主義と本拠地法主義の間での古くからの論争にも新たな要因が付け加えられる。オアシス国家の活躍の余地が広がるからである。
国際的な株式公開買付けに関わる困難な法律問題の多くは法規制の統一化によって克服され得よう。少なくともEC内においては、そのための努力が重ねられてきている。そこで検討されている第13ディレクティブ案は、基本的にはシティ・コードに倣ったものである。
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