組織再編取引における利害調整のあり方と取締役の責任

• Project/Area Number: 19K01382
• Research Category: Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
• Allocation Type: Multi-year Fund
• Section: 一般
• Review Section: Basic Section 05060:Civil law-related
• Research Institution: Nanzan University
• Principal Investigator: 永江 亘 南山大学, 法務研究科, 教授 (20610786)
• Project Period (FY): 2019-04-01 – 2025-03-31
• Project Status: Granted (Fiscal Year 2023)
• Budget Amount: ¥4,290,000 (Direct Cost: ¥3,300,000、Indirect Cost: ¥990,000); Fiscal Year 2023: ¥650,000 (Direct Cost: ¥500,000、Indirect Cost: ¥150,000); Fiscal Year 2022: ¥1,040,000 (Direct Cost: ¥800,000、Indirect Cost: ¥240,000); Fiscal Year 2021: ¥780,000 (Direct Cost: ¥600,000、Indirect Cost: ¥180,000); Fiscal Year 2020: ¥1,040,000 (Direct Cost: ¥800,000、Indirect Cost: ¥240,000); Fiscal Year 2019: ¥780,000 (Direct Cost: ¥600,000、Indirect Cost: ¥180,000)
• Keywords: 会社法 / 取締役の責任 / 組織再編 / 損害賠償 / Fairness Opinion / Fainess Opinionn提供者の責任

Outline of Research at the Start

本研究は、米国法を比較対象として、わが国の組織再編法制全体に係る法的規整の在り方について検討するものである。とりわけ、本研究では組織再編の場面における取締役の義務について、過去の米国判例から歴史的な変遷を踏まえて再検討し、今日の議論に至るまでの潮流・背景を探りつつ、わが国の法制度への示唆を得ることを企図するものである。

Outline of Annual Research Achievements

研究計画における（A）取締役の責任に関する米国判例のうち、1980年代のM&A隆盛期における判例までを第一期として、その潮流と理論的背景について現代的評価を含めて再検証し、（B）1990年代から2010年までの第二期について、その潮流と理論的背景について現代的評価を含めて再検証し、(C)2010年代以降の株主総会による承認によるいわゆる”Cleansing”に係る判例理論及び学説の議論を検証する、（D）情報開示規制を有効にするために、米国の情報開示規制を再度検証し、わが国の情報開示制度においてより有益なフォームを構築することが可能であるかを検証し、（E）取締役の責任の議論を通じて、わが国と米国におけるFO提供者の位置付けと法的責任について検証について、それぞれのパートを再精査し、（A)-（B)につき、とりまとめた基礎論文を公刊し、（C)以降については最新の米国判例理論を検討しつつ、これに関連する論点に関する論文を公刊した。
（A)-（B)に係る論文では、これまでの研究実績をアップデートし、議論の変遷を明らかにすることを目的として、米国判例についての整理を行った。これにより、2010年以前の米国における判例の位置付けを明らかにするとともに、取締役の責任が公正担保措置との関連でどのように位置づけられているかを明らかにした。（C)以降に係る関連論文では、近時わが国でも議論が興っているSPACの導入に係り、取締役の責任が検討された判例につき取り上げた。

Current Status of Research Progress

3: Progress in research has been slightly delayed.

Reason

当初の研究計画が、COVID対応などで進捗に遅れが生じた。このため、本研究計画は研究機関の延長を申請し、当初の予定を超えて、次年度にまたがるものとなった。

Strategy for Future Research Activity

今後は、研究計画中、論文公刊に至っていない部分を公刊することに注力する。

Research Products

• [Journal Article] 米国におけるフェアネス・オピニオンを巡る議論の展開（２）－① (2024)
  • Author(s): 永江亘
  • Journal Title: 南山法学 Volume: 47
• [Journal Article] Corwin基準による瑕疵治癒効果と不実開示 (2023)
  • Author(s): 永江亘
  • Journal Title: 旬刊商事法務 Volume: 2338 Pages: 67-71
• [Journal Article] 米国におけるフェアネス・オピニオンを巡る議論の展開（１） (2023)
  • Author(s): 永江亘
  • Journal Title: 南山法学 Volume: 47 Pages: 1-147
  • Open Access
• [Journal Article] 少数株主による株主総会招集許可申立の利益 (2022)
  • Author(s): 永江亘
  • Journal Title: 私法判例リマークス Volume: 64 Pages: 86-89
• [Journal Article] 合併時における取締役の責任の免責と財務アドバイザーの教唆・幇助責任 (2019)
  • Author(s): 永江亘
  • Journal Title: 商事法務 Volume: 2207 Pages: 65-72
• [Journal Article] 取締役の注義務違反と投資銀行の責任 (2019)
  • Author(s): 永江亘
  • Journal Title: 商事法務 Volume: 2215 Pages: 64-71
• [Journal Article] 全部取得条項付種類株式を利用した100%減資 (2019)
  • Author(s): 永江亘
  • Journal Title: 南山法学 Volume: 43(2) Pages: 187-195