会社法における形成無効の仕組みの「克服」に向けて

• Project/Area Number: 20K01370
• Research Category: Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
• Allocation Type: Multi-year Fund
• Section: 一般
• Review Section: Basic Section 05060:Civil law-related
• Research Institution: Kyushu University
• Principal Investigator: 笠原 武朗 九州大学, 法学研究院, 教授 (90346750)
• Project Period (FY): 2020-04-01 – 2025-03-31
• Project Status: Granted (Fiscal Year 2023)
• Budget Amount: ¥4,420,000 (Direct Cost: ¥3,400,000、Indirect Cost: ¥1,020,000); Fiscal Year 2024: ¥650,000 (Direct Cost: ¥500,000、Indirect Cost: ¥150,000); Fiscal Year 2023: ¥910,000 (Direct Cost: ¥700,000、Indirect Cost: ¥210,000); Fiscal Year 2022: ¥910,000 (Direct Cost: ¥700,000、Indirect Cost: ¥210,000); Fiscal Year 2021: ¥910,000 (Direct Cost: ¥700,000、Indirect Cost: ¥210,000); Fiscal Year 2020: ¥1,040,000 (Direct Cost: ¥800,000、Indirect Cost: ¥240,000)
• Keywords: 会社法 / 形成無効 / 行為の効力

Outline of Research at the Start

本研究は、会社法の領域で、会社その他の者が行う各種行為について設けられている形成無効の仕組みについて、ある行為についての効力問題を適切な範囲で適切な形で扱えていないという問題意識から、それをできるだけ解消するための立法論・解釈論を展開することと、より重要な問題として、そもそも関係者の利害調整のためにある行為の効力を問題とすべき場合とはどのような場合であるか、そして、効力を問題とする場合にはどのような形でそれを扱うのが適切であるかについての知見を得て、それをもって現行法上の形成無効の仕組みについて考えることを目的とする。

Outline of Annual Research Achievements

令和５年度も、引き続き、会社法上の各種行為の効力の取り扱いに関連する諸問題についての研究を進め、その一部については公表を行った。
まず、以前より、閉鎖会社におけるキャッシュ・アウトについては、閉鎖会社の特殊性から、そのプロセスや目的に着目して効力を否定する必要があると考え、その旨を一般論として述べてきていたところ、閉鎖会社のキャッシュ・アウトに関する裁判例が十分に蓄積してきたことを踏まえ、より具体的に分析・検討する論文を公表した。
また、上記の論文では、効力の取り扱い方に関しては裁判例の枠組みを前提としつつ、キャッシュ・アウトのプロセスや目的の観点からどのような場合に効力を否定すべきかについてのみ検討したが、キャッシュ・アウトの主たる手法として使われている株式併合の効力問題としてより一般的に、どのような場合に、どのような形で効力を否定するのが望ましいかについての研究を進めた。手法としては、キャッシュ・アウトという行為の性質、それが行われた状況、不満を持つ者が誰かなどに応じて、望ましい効力の否定のあり方はどのようなものであるべきかを検討し、そのような理想との関係で、株式併合の効力について、当然無効の可能性、解除的構成の可能性、形成無効の類推適用の可能性、総会決議取消訴訟との関係を考え、現行法の解釈論として一定の方向性を示そうとしている。その成果は令和６年度中に公表する予定である。
外国法については、引き続き米国法の判例研究を行っているが、まだ成果としてはまとめられていない。

Current Status of Research Progress

3: Progress in research has been slightly delayed.

Reason

日本法上の問題については様々な問題を検討することができており、令和６年度も引き続き同じように研究を進めていければよい。
しかし、当初考えていたよりも、比較法的考察の材料となるべき外国法の研究に時間を割くことができず、具体的な成果物を公表することができていない。

Strategy for Future Research Activity

令和５年度に引き続き、会社法上の形成無効の仕組みや行為の効力に関する様々な問題について研究を行う。日本法については、特に、株式併合制度の効力問題に関する検討結果を公表し、組織再編行為における救済方法、振替株式制度との関係について考察を深めたい。一方、外国法については、アメリカ法の状況について、文献資料を通じて引き続き研究を進めたい。

Research Products

• [Journal Article] 組織再編行為における対価の不公正と法的救済方法 (2023)
  • Author(s): 笠原武朗
  • Journal Title: 法学教室 Volume: 516号 Pages: 37-41
• [Journal Article] キャッシュ・アウト (2022)
  • Author(s): 笠原武朗
  • Journal Title: 旬刊商事法務 Volume: 2303 Pages: 43-54
• [Presentation] キャッシュ・アウト (2022)
  • Author(s): 笠原武朗
  • Organizer: 日本私法学会
• [Book] 「閉鎖会社におけるキャッシュ・アウトの効力の否定―裁判例を手掛かりに」松井 秀征＝田中 亘＝加藤 貴仁＝後藤 元編『商法学の再構築』所収 (2023)
  • Author(s): 笠原武朗
  • Total Pages: 720
  • Publisher: 有斐閣
  • ISBN: 9784641233058
• [Book] 「現物出資・財産引受け・事後設立」砂田太士＝久保寛展＝髙橋公忠＝片木晴彦＝德本穰編『会社法の改正課題』所収 (2021)
  • Author(s): 笠原武朗
  • Total Pages: 16
  • Publisher: 法律文化社
• [Book] 「合併比率の不公正と合併無効事由」神作裕之＝藤田友敬＝加藤貴仁編『会社法判例百選（第4版）』 (2021)
  • Author(s): 笠原武朗
  • Total Pages: 2
  • Publisher: 有斐閣
• [Book] 「株式交付の効力の発生・株式交付の無効の訴え」田中亘ほか編著『Before/After会社法』所収 (2021)
  • Author(s): 笠原武朗
  • Total Pages: 4
  • Publisher: 弘文堂
• [Book] 「全部取得条項付種類株式制度はなお必要か」久保大作＝久保田安彦＝上田真二＝松中学編『吉本健一先生古稀記念論文集 企業金融・資本市場の法規制』所収 (2020)
  • Author(s): 笠原武朗
  • Total Pages: 27
  • Publisher: 商事法務