グループ利益の追求と子会社利害関係者保護

• Project/Area Number: 21K01233
• Research Category: Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
• Allocation Type: Multi-year Fund
• Section: 一般
• Review Section: Basic Section 05060:Civil law-related
• Research Institution: Ritsumeikan University
• Principal Investigator: 清水 円香 立命館大学, 法学部, 准教授 (50452800)
• Project Period (FY): 2021-04-01 – 2026-03-31
• Project Status: Granted (Fiscal Year 2021)
• Budget Amount: ¥1,690,000 (Direct Cost: ¥1,300,000、Indirect Cost: ¥390,000); Fiscal Year 2025: ¥260,000 (Direct Cost: ¥200,000、Indirect Cost: ¥60,000); Fiscal Year 2024: ¥260,000 (Direct Cost: ¥200,000、Indirect Cost: ¥60,000); Fiscal Year 2023: ¥390,000 (Direct Cost: ¥300,000、Indirect Cost: ¥90,000); Fiscal Year 2022: ¥260,000 (Direct Cost: ¥200,000、Indirect Cost: ¥60,000); Fiscal Year 2021: ¥520,000 (Direct Cost: ¥400,000、Indirect Cost: ¥120,000)
• Keywords: 会社法 / 企業グループ / 親子会社 / 結合企業 / フランス会社法 / 取締役の義務・責任

Outline of Research at the Start

企業グループ法制には、親会社の影響力行使によりその利益が害され易い子会社とその利害関係者の保護と同時に、グループ構成会社は当該会社自体の利益よりもグループ全体の利益を考慮して運営されるという現実に配慮し、合理的なグループ経営を承認する（阻害しない）ことが要請される。本研究は、この二つの要請を会社法がいかに調整することができるか、いかに調整すべきかを、特に子会社取締役の義務・責任に係る規律と親会社の子会社ないし子会社利害関係者に対する責任に係る規律を取り上げ、検証するものである。

Outline of Annual Research Achievements

企業グループ法制の中心的な課題の一つは、グループ構成会社とその利害関係者の利益保護であるが、一方で、グループ全体の利益を考慮してなされるグループ構成会社の合理的な運営が阻害されることも適切でない。そこで、これらの要請をいかに調整すべきかが問題となる。本研究はこの問題につき、「グループ全体の利益」を承認して後者の要請にも配慮する、フランスの判例法理を参考に企業グループ法制の方針を組み立てたＥＵ法の議論と、それを受けたフランスとドイツの議論を解明することをその目的の一つとする。
2021年度は、第一に、ヨーロッパ模範会社法による「グループ利益」の追求の承認に至るまでのＥＵの議論を調査した。具体的には、①1998年のForum Eurpaeum Konzernrechtにおける議論、②2002年のHigh Level Group of Company Law Expertsによる議論、③2003年のヨーロッパ委員会における議論、④2011年のReflection Group on the Future of EU Company Lawにおける議論、⑤2015年のForum Europaeum on Company Groupsによる議論、⑥同年のClub des Juristesによる議論、⑦2016年のEuropean Company Law Expertsの提言、⑧同年Informal Company Law Expert Groupの提案、⑨2017年のヨーロッパ模範会社法の成立に際しての議論である。第二に、「グループ利益」を承認するＥＵの考え方へのドイツの反応を調査した。ドイツでは、「グループ利益」の概念をどのように理解すべきか、現行法上親会社の子会社に対する指示の正当化が可能か、子会社の業務執行におけるグループ利益の考慮が可能かにつき議論が展開されていることが判明した。

Current Status of Research Progress

2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.

Reason

2021年度はフランスおよびＥＵの議論を基礎に、子会社取締役のグループ利益追求行為とその責任に関するヨーロッパの最新の議論を整理・検討することを予定していた。概ね予定通りに進めることができた。調査を進める中でドイツで活発な議論が見られることが判明したため、当初の予定よりドイツ法の議論に係る研究の割合が大きくなった。しかし、ドイツ法は、企業グループ法について、会社法に充実した規律を持ち、長年活発な議論を展開し、ヨーロッパにおける企業グループ法制に係る議論を牽引してきたことから、ドイツの議論の調査は、ヨーロッパ全体の議論の理解に不可欠である。また、フランスでは、企業グループ法制につきドイツ法と比較する形の研究も少なくなく、ドイツ法の議論の解明はフランス法の議論の理解にもつながる。これらのことから、ドイツ法の議論の詳細な調査は、本研究を充実させる。

Strategy for Future Research Activity

ヨーロッパ模範会社法成立に至るまでのヨーロッパにおける議論の経緯をさらに整理し、成果をまとめるとともに、活発な議論のみられるドイツ法の状況についてさらなる調査を行う。また、ＥＵおよびドイツにおける議論を踏まえたフランス法における最新の議論も調査する。