株主意思確認総会を経た敵対的買収防衛策に対する法規制を通じた取締役の規律づけ
| Project/Area Number |
23K01177
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| Research Category |
Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
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| Allocation Type | Multi-year Fund |
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| Section | 一般 |
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| Review Section |
Basic Section 05060:Civil law-related
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| Research Institution | Kansai University |
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Principal Investigator |
伊藤 吉洋 関西大学, 法学部, 教授 (50582897)
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| Co-Investigator(Kenkyū-buntansha) |
山本 哲生 北海道大学, 法学研究科, 教授 (80230572)
柳 明昌 慶應義塾大学, 法学部(三田), 教授 (10261538)
野田 耕志 北海道大学, 法学研究科, 教授 (00344648)
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| Project Period (FY) |
2023-04-01 – 2027-03-31
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| Project Status |
Granted (Fiscal Year 2023)
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| Budget Amount *help |
¥4,550,000 (Direct Cost: ¥3,500,000、Indirect Cost: ¥1,050,000)
Fiscal Year 2026: ¥780,000 (Direct Cost: ¥600,000、Indirect Cost: ¥180,000)
Fiscal Year 2025: ¥910,000 (Direct Cost: ¥700,000、Indirect Cost: ¥210,000)
Fiscal Year 2024: ¥1,170,000 (Direct Cost: ¥900,000、Indirect Cost: ¥270,000)
Fiscal Year 2023: ¥1,690,000 (Direct Cost: ¥1,300,000、Indirect Cost: ¥390,000)
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| Keywords | 企業買収における行動指針 / MoM要件 / 同意なき買収 / 敵対的買収 / 買収防衛策 / 防衛策 / 株主意思確認総会 / 勧告的決議 |
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| Outline of Research at the Start |
敵対的買収に直面し、MoM要件を用いた場合に、「実質面」の審査に服することになる会社の法務担当者や裁判所にとっては、以下の点が現実的な問いとなる。①安定株主とはいえ様々な利害を有しているところ、具体的にどのような者であれば、その会社の企業価値が増加するかを適切に判断することが期待できない株主であるといえるのかに関する詳細な基準がない、②期待できないとしてもなおも議決権行使を認めるべき場合があるのかが明らかではないという問題などである。以上の問題に対する一つの解を明らかにするのが本研究である。
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| Outline of Annual Research Achievements |
本研究は、防衛策の発動議案が付議された株主総会においてMoM要件が用いられ、特定の株主の議決権行使を認めずに当該議案が可決された場合における防衛策発動に対する「実質面」の審査のあり方、すなわち、その会社の企業価値を増加させる買収を阻害しかねない株主（例えば、買収対象会社の取引先株主のような安定株主）がいなかったかをどのように審査すべきであるかなどを問うものである。
本年度は、防衛策などについての指針である「企業買収における行動指針」が公表されたこともあり、その指針についての検討を行った。同指針ではMoM要件に関する記述もあるところ、取引先株主などについてはほとんど言及されていないことなどを踏まえて検討を行った。
なお、防衛策の発動については、（上記実質面の）審査の結果としてその「必要性」があると判断されたとしても、「相当性」の要件を満たしているかどうかについても別途審査が行われる。そこで本年度は、上記「企業買収における行動指針」についての検討の一内容として、また、これまでの裁判例の整理・検討を行う形で、そのような「相当性」に関する研究も行った。その際には、防衛策の発動議案が可決されたこと（ひいては可決によって示されたといわれることがある株主の意思）が「相当性」の要件が満たされているかどうかの判断にあたって（MoM要件が用いられている場合と用いられていない場合とを区別しながら）尊重されるべきであるのかなどについての検討を中心的に行った。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
買収実務において重要な意義を有するであろう「企業買収における行動指針」についてある程度の検討を行い、比較的早期に論文として公表することができたため。
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| Strategy for Future Research Activity |
「企業買収における行動指針」が公表された後の買収実務や、株主意思確認総会で防衛策の発動議案が可決された事案についての整理・検討を行う。
同時に、米国・英国などの裁判例およびM&A実務や議論を整理・検討する。
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Report
(1 results)
Research Products
(3 results)
