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23K01186
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| Research Category |
Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
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| Allocation Type | Multi-year Fund |
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| Section | 一般 |
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| Review Section |
Basic Section 05060:Civil law-related
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| Research Institution | Hitotsubashi University |
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Principal Investigator |
酒井 太郎 一橋大学, 大学院法学研究科, 教授 (90284728)
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| Project Period (FY) |
2023-04-01 – 2026-03-31
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| Project Status |
Granted (Fiscal Year 2024)
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| Budget Amount *help |
¥1,950,000 (Direct Cost: ¥1,500,000、Indirect Cost: ¥450,000)
Fiscal Year 2025: ¥520,000 (Direct Cost: ¥400,000、Indirect Cost: ¥120,000)
Fiscal Year 2024: ¥650,000 (Direct Cost: ¥500,000、Indirect Cost: ¥150,000)
Fiscal Year 2023: ¥780,000 (Direct Cost: ¥600,000、Indirect Cost: ¥180,000)
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| Keywords | 株式会社の目的 / 法人本質論 / 法人実在説 / 法人擬制説 / 法人格 / 株主至上主義 / 利害関係者主義 / 法人理論 / 法人の能力 / 取締役の義務 |
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| Outline of Research at the Start |
本研究は、私企業である株式会社が公共善を自律的に追求することが理論的に可能であるのかという問題意識の下、①法人としての株式会社が備えている本質的要素（根本的な目的、代表的な属性と権能）を明らかにし、これらが株式会社法制の中に具体的にどのように反映されており、またはどのように取り込まれていくべきかを解明する。これを受けて、②統治主体とされる株主を意識しつつ、取締役および取締役会が義務を負う対象、義務および権限の内容、義務履行の判断基準（責任規範）を明らかにしようとするものである。
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| Outline of Annual Research Achievements |
1. 検討項目（B）・（E）に関連して、法人の本質に関する立場の違いが、株式会社の社会的行為にかかる権能の限定的傾向および拡散的傾向という、解釈上または政策上の主張の違いに密接に結びついているとの理解を得た。いわゆる実在的把握によれば、株式会社は自律的な事業の遂行主体であり、取締役は会社の受任者として、事業を遂行するのに合理的であると考えるところの経営管理を行うことが求められる。このことは、株主からの権限付与という法的枠組みが用いられつつも社会・公益志向的な目的観が導かれる背景となっている。他方、株式会社を他律的かつ機能的な存在であると解する擬制的把握によれば、株式会社の独立性・自律性は名目上のものにとどまり、取締役は株主利益の実現という要請に拘束される。株主以外の利害関係者の利益保護（債権者保護など）が株式会社制度に組み入れられるとしても、それは、最終的に株主の利益実現に貢献するという理由に基づいている。以上の考察結果は、株式会社の目的観を踏まえた取締役の義務規範の検討にあたり、有用なアプローチを与えるものである。
2. 上記考察は検討項目（C）とも関連する。すなわち、2023年度に引き続き、政治的行為にかかる株式会社の権能をめぐる判例および学説状況を、主に日本法（憲法および会社法）を対象に調査および検討した。自律的な存在として株式会社を観念したときでも、その政治的な権能は営利活動を含む事業の継続の観点から謙抑的に認められる必要があるといえる。そして、米国の裁判例からの示唆に照らすと、株主の集合体として株式会社を認識すると株主の意向に反する権利の保持・行使が困難になり、企業の継続に相反する結果に陥るといえる。これらの知見は、株式会社の目的（営利・非営利を問わない）の遂行が外部の人格主体との間で対立または緊張関係を生む場合における問題解決策を与えるものであるといえる。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
1. 本研究により、法人本質論が株式会社の目的観に影響を与えていることが示されるところ、その論証の過程において、次の2点に示される通り、法的または政治的・社会的な外部要因が、法人本質論に属する諸学説の時代的推移ないし傾向と無関係ではないことが判明した。第1点は、1930年代のBerle・Dodd間の著名な論争が挙げられる。これは、企業の社会的責任論をめぐり対立する見解を象徴するものであるが、内容を詳しく検討すると、理念的前提では両者は大きく隔たっているものの、株式会社法制度の発達に応じて両者の主張内容は近接し、ときには賛否の立場が入れ替わることすらある。このことは、法制度（取締役の責任規範を含む）が、株式会社の目的論の基本的方向を導く要因であることを示すものである。第2点は、企業統治論の転換点ともいわれるFriedmanの1970年の論説について、当時の状況を考慮すると、経営者が多様な利害関係者に配慮することを全面的に否定したものとは評価することができず、その意味で、株主至上主義に対する支持の度合いは、企業が対外的に有する政治的・社会的な緊張関係によって左右される面があるということである。以上の知見は、本研究が目指す理論の体系化に役立つといえる。
2. 検討項目（Ｅ）に関する今後の考察に役立つ進展として、米国のいわゆる利害関係者規定およびその裁判例、そして企業統治リステイトメント2022年第1草案での検討から一定の知見が得られた。すなわち、同規定は取締役会の権限の拡大に役立っているとはいえず、条文の上に明らかでない制度的条件が株式会社の目的論に影響を与えているということである。米国の会社法学説には、利害関係者規定にとどまらず、定款の目的規定を通じて取締役の権限行使を積極的に誘導すべきであると説くものがあるが、今後、これに対する批判的な考察が可能になるものと考えられる。
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| Strategy for Future Research Activity |
1. これまでの研究を通じて、株式会社の目的に関する理論・法制度・裁判例の状況を個別に見てきたところ、少なくとも法制度が経営者の行動を基本的に方向づけ、会社外の社会的・政治的要因が、取締役の経営判断における営利（株主利益）推進と利害関係者間の利益調整にかかるバランス設定に関係していることが判明しつつある。しかし、会社自体の社会公益的または政治的な行為にかかる権能は比較的よく論じられても、それが取締役の行為規範および責任規範をどう具体化していくのかについて、これまでの調査および検討（米国各州の利害関係者規定の適用事例、能力外行為の理論に関する旧判例、および企業統治リステイトメントの各設例の趣旨説明その他）から得られる知見はまだ十分でない。
2. そこで、検討項目（A）～（E）の中でも、本研究の遂行上重要でありながら検討が尽くされていない事項をまず究明し、株式会社の目的およびそのから導かれる会社法制の目的をよりよく実現するための経営機構のあり方（取締役・取締役会の権限と義務）を体系的に論じることとしたい。具体的には、（1）社会的存在論と法人理論・法人法制度との関係、（2）法人法制度における営利法人・非営利法人の区分と目的論との関係（特に、営利法人に非営利目的を担わせることの当否）、（3）法人格の意義・機能を認めることとなる価値的（政策的）契機が挙げられる。前記の（1）および（3）は、法人法制度と会社外の社会的・政治的要因との相互作用を明らかにするために検討されるものであり、ここで得られる知見の妥当性を検証するために前記（2）が設定される。以上の研究を通じて、今後、株式会社代表者の不法行為にかかる会社の損害賠償責任（会社350条）ほか、日本法上の個別制度の趣旨理解と適用問題に対応し得る基礎理論の提示を目指すこととする。
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