1999 Fiscal Year Annual Research Report
純粋持株会社解禁に対応した会社法制上の立法と解釈の総合研究
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10620037
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| Research Institution | Kyoto University |
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Principal Investigator |
前田 雅弘 京都大学, 大学院・法学研究科, 教授 (50240817)
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| Keywords | 持株会社 / 従属会社 / 親子会社 / 支配従属関係 / 株式交換 |
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| Research Abstract |
純粋持株会社の原則解禁によって生じる会社法上の問題は、(1)連結情報のディスクロージャーの充実、監督・監査体制の充実のように、純粋持株会社において特に必要性が高い事項ではあるが、株式会社一般に検討を要すべき事項、(2)従属会社における少数派株主保護や債権者保護など、純粋持株会社において顕在化する問題ではあるが、支配従属関係にある会社一般に検討を要すべき事項、(3)重要な従属会社における一定の意思決定に、純粋持株会社の株主を関与させるべきかどうかなど、純粋持株会社の登場により新たに生じる、純粋持株会社に固有の問題に整理することができる。
このような問題点の整理を基礎として、これまで(3)に属する問題を中心に検討し、純粋持株会社においては、重要な従属会社における一定の意思決定(合併、営業譲渡など)に、純粋持株会社の株主を関与させるべきではないか、また従属会社取締役の責任を追及するための代表訴訟提起権を、純粋持株会社株主にも付与すべきではないかといった、立法による解決の方向を見い出すことができた。平成11年の商法改正では、親子会社関係の創設のための新たな手続(株式交換制度)が導入されるとともに、子会社の業務内容等の開示規制の充実が図られたため、今年度は特に、同改正の内容および問題点についての検討を行った。同改正では、親子会社形成段階においても形成後の段階においても、親会社(典型的には持株会社)の株主保護のために一定の手当はなされたものの、なお不充分な点が残されていることが明らかとなった。
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