純粋持株会社解禁に対応した会社法制上の立法と解釈の総合研究

2000 Fiscal Year Annual Research Report

• Project/Area Number: 10620037
• Research Institution: Kyoto University
• Principal Investigator: 前田 雅弘 京都大学, 大学院・法学研究科, 教授 (50240817)
• Keywords: 持株会社 / 親子会社 / 支配従属関係 / 株式交換 / 株式移転 / 会社分割 / 企業再編

Research Abstract

純粋持株会社の原則解禁は、(1)純粋持株会社において特に必要性が高い事項ではあるが、株式会社一般に検討を要すべき事項(連結情報開示、監督体制の充実など)、(2)純粋持株会社において顕在化する問題ではあるが、支配従属関係にある会社一般に検討を要すべき事項(従属会社における少数派株主保護や債権者保護など)、(3)純粋持株会社の登場により新たに生じる、純粋持株会社に固有の問題(重要な従属会社における一定の意思決定に、純粋持株会社の株主を関与させるべきかどうかなど)に整理することができる。
本研究は、重要度の高い(3)に属する問題に主として焦点を当ててきたが、(1)または(2)に属する問題として、最近の商法改正により新たな企業再編の手段が導入されたことから、これらについても検討を加える必要が生じた。すなわち平成11年の商法改正により、完全親子会社関係を簡易かつ円滑に形成するための手段として株式移転(および株式交換)の制度が導入され、これに続き、平成12年の商法改正では、新たな企業再編の手段として、会社分割制度が創設された。今年度は特に、会社分割制度の内容および問題点についての検討を行った。会社分割制度は、持株会社に特有の制度ではないが、持株会社の創設に利用することができるのみならず(営業全部を移転する分社型会社分割)、すでに持株会社を利用している企業がさらなる企業再編を進めるうえでも有用な制度である。同制度について、立法論上の諸問題(承継の対象を「営業」に限ったことの是非など)、解釈論上の諸問題(「営業の承継」とは何かなど)について検討を行った。

Research Products

• [Publications] 前田雅弘: "会社分割に係る商法等の一部改正について"ジュリスト. 1182号. 2-8 (2000)
• [Publications] 前田雅弘: "金融機関の組織再編の方法"ジュリスト増刊『あたらしい金融システムと法』(有斐閣)所収. 88-94 (2000)
• [Publications] 前田雅弘: "証券投資法人制度"証券取引法研究会 編『金融システム改革と証券取引制度』(日本証券経済研究所)所収. 233-252 (2000)
• [Publications] 前田雅弘: "企業結合"吉原和志,黒沼悦郎,前田雅弘,片木晴彦『会社法2』(有斐閣アルマ、第2版補訂版)所収. 249-293 (2001)
• [Publications] 前田雅弘: "会社分割法制と労働者保護規定"金融・商事判例. 1098号. 2-2 (2000)
• [Publications] 前田雅弘: "会社分割法制の内容と商法の版本的改正の動向"関西経済研究センター資料. 00-10. 1-27 (2000)