支配株式の情報開示義務

1998 Fiscal Year Annual Research Report

• Project/Area Number: 10720028
• Research Institution: Saga University
• Principal Investigator: 楠元 純一郎 佐賀大学, 経済学部, 助教授 (80253574)
• Keywords: 支配株主 / 開示義務 / 支配株主取得 / 支配権プレミアム / 通知義務

Research Abstract

支配株主の情報開示義務に関して、ドイツの株式法の状況について研究した。とりわけ、支配権の変動をもたらす支配株式取得による企業買収の局面をとらえて、支配株主の情報開示のあり方について検討した。このような企業買収においては、まず株主の保護が問題となり、またそれが敵対的企業買収であれば、支配権取得を意図する者と対象会社の経営者ないし、支配株主との関係も問題となる。敵対的企業買収において対象会社の経営者が企業の維持に務めるべく、積極的に防衛策を探ることにつき、ドイツでは、株式法119条1項8号に基づき、株主の権限であるとの理由で批判がある。そこで、株式を大量に保有する株主の開示規制が重要であるとされる。また敵対的な買収でなくても、支配株主が株式を売却する際に獲得する支配権プレミアムが、少数派株主との関係で問題となり、この意味でも、支配株主の開示規制は重要性を増す。
わが国では、支配株主の取引については、商法は特別の規制を行っておらず、ただ、投資家保護の観点から、証券取引法が、5%ルールや公開買付等の規制を行なっているにすぎない。
これに対し、ドイツでは株式法20条の「通知義務」を通じて、株主の開示規制が行なわれ、また、支配権プレミアムの問題につき、支配株主の行為規制として、平等取扱い義務が課せられるとの学説がある。
次はアメリカの状況について検討していきたい。

Research Products

• [Publications] 楠元純一郎: "株式市場の暴落が合併交渉に与えた影響の開示とその重要性" 商事法務. 1486号. 26-29 (1998)
• [Publications] 楠元純一郎: "「企業買収における支配権プレミアムの分配と新株発行型ストックオプション付与の可否" 商事法務. 1506号. 44-46 (1998)
• [Publications] 楠元純一郎: "支配株主による営業財産の取得と会社解散決議" 私法. 61号. 161-165 (1999)