2002 Fiscal Year Annual Research Report
コーポレートガバナンスにおける株主代表訴訟と社外取締役の機能
| Project/Area Number |
14520050
|
|---|
| Research Institution | Meiji University |
|---|
Principal Investigator |
泉田 栄一 明治大学, 法学部, 教授 (30019088)
|
|---|
| Co-Investigator(Kenkyū-buntansha) |
山田 剛志 新潟大学, 法学部, 助教授 (30282966)
|
|---|
| Keywords | 取締役会 / 代表訴訟 / 監査委員会 / 社外取締役 / コーポレートガバナンス |
|---|
| Research Abstract |
各国のコーポレート・ガバナンスは各国の事情に応じてそれぞれ異なっている。例えばフランスでは1995年のVienot委員会報告書(95年報告書・99年報告書)を経て2001年改正がなされているし、ドイツでは2002年にCromme委員会によりドイツ・コーポレート・ガバナンス・コーデックスが公表され、同年5月には透明性・開示法が可決され、上場会社の取締役会・監査役会は、勧告を考慮したかどうか毎年公表しなければならなくなった。後者コーデックスを解説する著書が最近何冊か公表されるに至っているので、本年度中に紹介したい。他方アメリカでは、取締役会の中に報酬委員会・指名委員会・監査委員会そして訴訟委員会が置かれ・訴訟委員会は全員が社外取締役から構成されている。訴訟委員会は訴訟内容を審査し、請求を免除すべきか、提訴が必要かを判断する。裁判所は、この判断を尊重し、訴訟委員会の独立性および誠実性のみを審査対象とする。1984年アロンソン事件では、裁判所の判断が必要となるのは「請求免除(demand excused)の判断のみで、請求が必要(demand required)の場合には経営判断の原則が適用されるとした。このような状況が続いた結果取締役会の社外取締役は75%と多数を占めるようになっている。これらの研究を深化させ、研究報告書にまとめるのが本年度の目標である。
|
