2016 Fiscal Year Annual Research Report
the Social Conditions Supporting the Action Regulation of the Controlling Shareholder
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15H06018
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| Research Institution | Tohoku University |
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Principal Investigator |
温 笑トウ 東北大学, 法学研究科, 准教授 (80754548)
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| Project Period (FY) |
2015-08-28 – 2017-03-31
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| Keywords | 行為規制 / 支配株主 / 不公正発行 / 不公正ファイナンス / 手取金の使途 / 開示規制 |
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| Outline of Annual Research Achievements |
応募者は、本科研費の助成を得て、支配株主の行為規制を研究し、近時、社会問題となった支配株主による不公正ファイナンス（仮装出資や調達資金の社外流出等を用いた会社ないし既存株主を害する新株発行）への対応として、会社法上の不公正発行規制の解釈論により差止事由を拡張することを提唱した。しかし、現実の不公正ファイナンスの場面では、少数派株主側に情報がなく、立証活動も困難であることから、資金調達の使途の開示を通じて、支配株主による上記不公正発行の防止の重要性を指摘し、アメリカと中国の法制度を調査し・紹介したうえ、現制度の下記の問題点を指摘した。第一に、新株発行の場合、資金の支出のニーズが必ずしもあるわけでないので、資金の具体的な支出案が現に存在しないにもかかわらず、手取金の使途の具体的な記載を求めることは、かえって不適切や不確かな情報を誘発することになる。第二、手取金の使途の有益性の問題は、大規模な第三者割当だけに厳しい開示規制を適用する合理的な根拠は見当たらない。手取金の使途に関する開示規制にばらつきがあったため実務では問題が生じていること。第三、手取金の使途の項目で資金調達の必要性や合理性を開示したとしても、新株が発行された後にやはりプロジェクトが順調に進まず、手取金の使途を変更せざるを得ない状況となったとき、それは経営判断のミスであったと安易に片づけられてしまう可能性が大きい。手取金の必要性や合理性が実際に乏しかったことを理由に、虚偽記載などの情報開示責任を追及することが極めて難しい。これらを改善するために、アメリカの経験がよい参考になることと、手取金の使途の具体性と実行可能性を追求するあまりに、実態と離れた情報が開示される危険性もあり、結局、新株発行後の使途の変更を誘発する原因となるので、新株発行の目的の多様性を尊重した柔軟な対応が必要であることを提言した。
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| Research Progress Status |
28年度が最終年度であるため、記入しない。
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| Strategy for Future Research Activity |
28年度が最終年度であるため、記入しない。
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