株式会社法における少数株主の締め出し制度－ドイツ法との比較

2017 Fiscal Year Research-status Report

• Project/Area Number: 15K03229
• Research Institution: Waseda University
• Principal Investigator: 福島 洋尚 早稲田大学, 法学学術院(法務研究科・法務教育研究センター), 教授 (70267962)
• Project Period (FY): 2015-04-01 – 2019-03-31
• Keywords: 会社法 / キャッシュ・アウト / 少数株主 / ドイツ会社法

Outline of Annual Research Achievements

本研究は、株式会社法における締め出しを対象とする。平成17年の会社法制定以降、MBO取引や非公開化取引において、全部取得条項付種類株式を用いた締め出しが広く行われるようになり、裁判を通じた多くの紛争例が現れている。現在では、紛争の類型も多様化
している。株式会社法における少数株主の締め出しは、経営者によるMBOや非公開化取引、さらには完全子会社化の場合に一定の必要性が認められるものの、少数株主の立場からは、自己の意思にかかわらず株主としての地位の喪失を伴う結果となるため、不測の不利益を被るおそれがあり、深刻な紛争に発展する可能性もある。
本研究は、同様に締め出しの手法が複数存在するドイツ法との比較を通じて、紛争の予防およびあるべき紛争の解決を探るものである。平成26年会社法改正により締め出しの手法が広がったことから、今後も新たな紛争例が出現することが予想される現在、このよう
な研究はきわめて重要であると考えている。実際、平成26改正会社法施行後は、新設された特別支配株主の株式等売渡請求の制度も利用され、それに伴って価格決定の申立てがなされた事例も現れてきている。また、これまでわが国における締め出しの問題についての
研究は、合併の手法を用いたアメリカ法を対象とした比較法研究が多く、平成17年会社法制定以降は、全部取得条項付き種類株式の利用にかかるもの、価格決定の問題を取り上げたものなどが多く、締め出しにかかわる法制度を横断的に検討したものは見当たらず、平
成26年会社法改正により新たな締め出しの手法として創設された特別支配株主の株式等売渡請求の制度と類似の制度を持つドイツ法を対象とした研究も、筆者のものを含めてわずかしかない。その意味でも本研究には意義が認められると考えられる。

Current Status of Research Progress

2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.

Reason

平成27年度は、研究実施計画に基づき、株式会社における締め出しをめぐる紛争例を類型化するため、個別事例の収集検討に努めた。また、研究の基礎ともなるドイツ株式法における締め出し制度についても、かつての研究成果以降の裁判例、議論の蓄積を確認する
ため、もっぱらドイツ株式法における2002年以降の文献の調査および収集にも努めた。平成28年度は平成26年会社法改正により、新たな締め出しの手法として利用が検討されている、株式の併合を利用した締め出しにつき、日本法におけるこれまでの理解、平成26年会
社法改正をめぐる議論に加え、改正法の下での解釈の可能性などを探り、研究成果の一端としている。また平成28年度は、平成27年の度に収集したドイツ株式法における締め出し制度ドイツ株式法における文献、裁判例の分析を進めてきたほか、並行して存在するドイ
ツ企業買収法における締め出し制度について、同様に文献の調査、収集を進めた。
平成29年度は、これまでに収集したドイツ株式法・企業買収法における締め出し制度について、同様に文献の調査、収集を進めたほか、また、わが国における締め出し制度が多様化する中で、改正会社法において新設された制度や全部取得条項付種類株式の利用に代わって主流となっていくことが予想される株式の併合を利用した少数株主の締め出しにつき、新たな事例も出現しており、これらを検討対象とすることも併せて行っている。加えて、ドイツ株式法・企業買収法の運用状況について、平成29年度は、ドイツ・ハイデルベルク大学にて、ヒアリングを実施した。

Strategy for Future Research Activity

ドイツ法に関しては、いくつかの文献の改訂が遅れており、これらの文献を入手した上、分析、検討を追加するため、事業期間の延長が必要であること、日本法に関しては、平成26年改正により創設された制度である支配株主による株式等売渡請求の制度において、株主の範囲に関する最高裁の判断が出たため(最決平成29・8・30金融・商事判例1526号8頁)、これをも検討をするために、事業期間の延長をお願いした。
今年度については、上記の最高裁決定につき、判例評釈の依頼があったため、これについて執筆に着手しているほか、日本国内での二段階買収による少数株主の締め出しの事例である、大阪地決平成29・1・18金融・商事判例1520項56頁につき、検討した上、評釈を執筆しており、今年度中に、金融・商事判例に掲載予定である。
また、ドイツ会社法との比較を含めた検討については、今年度の夏に、記念論文集への寄稿の形で研究成果を公表する予定にしている。これらの過程において、国内での研究会において、併せて研究報告をすることも予定している。

Causes of Carryover

ドイツ法に関しては、いくつかの文献の改訂が遅れており、これらの文献を入手した上、分析、検討を追加するため、事業期間の延長が必要であること、日本法に関しては、平成26年改正により創設された制度である支配株主による株式等売渡請求の制度において、株主の範囲に関する最高裁の判断が出たため(最決平成29・8・30金融・商事判例1526号8頁)、これをも検討をするために、事業期間の延長が必要であるため。