2018 Fiscal Year Annual Research Report

Squeeze out of minority shareholders in the corporation law

Research Project

Project/Area Number	15K03229
Research Institution	Waseda University
Principal Investigator	福島洋尚早稲田大学, 法学学術院(法務研究科・法務教育研究センター), 教授 (70267962)
Project Period (FY)	2015-04-01 – 2019-03-31
Keywords	会社法 / キャッシュ・アウト / 少数株主 / ドイツ会社法
Outline of Annual Research Achievements	本研究は、株式会社法における締め出しを対象とする。平成17年の会社法制定以降、MBO取引や非公開化取引において、全部取得条項付種類株式を用いた締め出しが広く行われるようになり、裁判を通じた多くの紛争例が現れている。現在では、紛争の類型も多様化している。株式会社法における少数株主の締め出しは、経営者によるMBOや非公開化取引、さらには完全子会社化の場合に一定の必要性が認められるものの、少数株主の立場からは、自己の意思にかかわらず株主としての地位の喪失を伴う結果となるため、不測の不利益を被るおそれがあり、深刻な紛争に発展する可能性もある。本研究は、同様に締め出しの手法が複数存在するドイツ法との比較を通じて、紛争の予防およびあるべき紛争の解決を探るものである。平成26年会社法改正により締め出しの手法が広がったことから、今後も新たな紛争例が出現することが予想される現在、このような研究はきわめて重要であると考えている。実際、平成26改正会社法施行後は、新設された特別支配株主の株式等売渡請求の制度も利用され、それに伴って価格決定の申立てがなされた事例も現れてきている。また、これまでわが国における締め出しの問題についての研究は、合併の手法を用いたアメリカ法を対象とした比較法研究が多く、平成17年会社法制定以降は、全部取得条項付き種類株式の利用にかかるもの、価格決定の問題を取り上げたものなどが多く、締め出しにかかわる法制度を横断的に検討したものは見当たらず、平成26年会社法改正により新たな締め出しの手法として創設された特別支配株主の株式等売渡請求の制度と類似の制度を持つドイツ法を対象とした研究も、筆者のものを含めてわずかしかない。その意味でも本研究には意義が認められると考えられる。