2015 Fiscal Year Research-status Report
企業買収時の経営者に対する規律づけのメカニズムに関する研究
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15K16949
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| Research Institution | Doshisha University |
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Principal Investigator |
白井 正和 同志社大学, 法学部, 准教授 (10582471)
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| Project Period (FY) |
2015-04-01 – 2019-03-31
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| Keywords | 企業買収 / 友好的買収 / 組織再編 / 特別委員会 / 株主の議決権 |
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| Outline of Annual Research Achievements |
本研究は、友好的な企業買収の場面を対象に、対象会社の経営陣を規律づける仕組みとして考えられる３つの仕組み（①株主の判断を通じた規律づけの仕組み、②取締役会・特別委員会を通じた規律づけの仕組みおよび③裁判所の判断を通じた規律づけの仕組み）を分析・検討することを目的とする。これら①から③の仕組みには、それぞれ望ましい規律づけを実現する上での長所と短所が考えられるため、わが国の企業買収の現状等にかんがみて、どのような組み合わせが最適な規律づけの仕組みであると評価できるかについて考察するとともに、これらの仕組みのいずれについても、わが国の現状では機能不全に陥っている可能性が否定できないため、十分に機能するための制度改善の提言をすることを目的とする。
本年度は、特に②と③の規律づけの仕組みについて分析を深めた。②の規律づけの仕組みについては、主として米国法に関する比較法的観点からの知見を得ることで、わが国の構造的な利益相反のある企業買収〔すなわちMBOおよび支配株主による締出し〕の場面で、利益相反回避措置としての特別委員会が有効に機能するための評価基準の検討を行い、その成果を弁護士・M&Aコンサルタントとの共著の書籍の形で株式会社商事法務から出版した（書籍の名称は『M&Aにおける第三者委員会の理論と実務』）。③の規律づけの仕組みについては、MBOの場面における対象会社の取締役の義務に関する理論的考察を行い、その成果を論文の形で公表した（「MBOの場面における取締役の会社に対する善管注意義務」私法判例リマークス52号86頁および「MBO完遂尽力義務により導かれる手続的公正性配慮義務」金融・商事判例1471号1頁）。また、株式買取請求制度に関する分析・検討も行い、その成果を公表した（「株価上昇局面における会社の非公開化と公正な価格の算定」ジュリスト1478号103頁）。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
本年度は、友好的買収の場面において対象会社の経営陣を規律づける仕組みとして考えられる３つの仕組み（①株主の判断を通じた規律づけの仕組み、②取締役会・特別委員会を通じた規律づけの仕組みおよび③裁判所の判断を通じた規律づけの仕組み）のうち、【研究実績の概要】の欄で述べたように、特に②と③の規律づけの仕組みについて分析を深めた。本研究が対象とする３つの規律づけの仕組みのうち、２つについては平成27年度中に本研究の問題意識に基づいた現状の分析・検討を行い、一定の成果を対外的に公表したという点で、本研究は当初の計画の通り作業は進捗しているといえる。これに対して、①の規律づけの仕組みについては、現時点ではまだ検討が十分ではないが、同仕組みについては平成28年度の前半に集中的に検討する予定である（詳細については【今後の研究の推進方策等】の欄を参照）。以上の作業状況を踏まえて、現在までの達成度としては、おおむね順調に進展しているものと評価する。
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| Strategy for Future Research Activity |
平成28年度の前半には、友好的買収の場面において対象会社の経営陣を規律づける仕組みとして考えられる３つの仕組み（①株主の判断を通じた規律づけの仕組み、②取締役会・特別委員会を通じた規律づけの仕組みおよび③裁判所の判断を通じた規律づけの仕組み）のうち、①の規律づけの仕組みに焦点をあてて、本研究の問題意識に基づいた現状の分析・検討を試みる。株主の判断機会を確保することで、企業買収の場面において一定程度は対象会社の経営陣の行動を規律づけることは可能になるが、こうした対応は機動的な企業買収を阻害する要因ともなりうる。また、①の仕組みが規律づけの仕組みとして機能するという説明には、企業買収の是非について対象会社の株主が合理的に判断できることが前提であると考えられるが、株主の集合行為問題等の株主の合理的な判断を妨げる要因の存在を踏まえれば、規律づけの手段としてどの程度機能すると評価できるかは改めて慎重に検討する必要がある。
その上で、平成28年度の後半には、①から③の仕組みがわが国の企業買収の場面において十分に機能するための制度改善の提言をするための検討に入る予定である。特に①の規律づけの仕組みに関し、平成28年度前半の研究を通じて得られた知見等に基づきながら、その短所を補うまたは最小化するための制度改善の提言を模索する。中でも、株主の集合行為問題やエンプティ・ボーティングの問題等に対処すべく、株主による判断内容が企業価値の向上に資するものとなるような工夫の余地について検討し、そのための提言を模索する予定である。
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| Causes of Carryover |
次年度使用額は、今年度の研究を効率的に推進したことに伴い発生した未使用額である。
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| Expenditure Plan for Carryover Budget |
未使用額は18,207円と比較的少額であり、次年度請求額とあわせ、研究遂行に必要な専門書・雑誌の購入など、次年度の研究遂行に使用する予定である。
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Research Products
(4 results)
