2016 Fiscal Year Research-status Report
友好的企業買収交渉における取締役の裁量に関する責任規範の比較法的考察
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15K16957
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| Research Institution | Osaka Prefecture University |
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Principal Investigator |
古川 朋雄 大阪府立大学, 経済学研究科, 准教授 (30571898)
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| Project Period (FY) |
2015-04-01 – 2018-03-31
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| Keywords | 民事法学 / 会社法 / M&A / 取締役の責任 |
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| Outline of Annual Research Achievements |
本研究は、日米の比較方的考察に基づいて、友好的企業買収の交渉に関わる経営者の裁量の範囲と負うべき責任の内容を明らかにし、わが国において望ましい規律のあり方を見出そうとするものである。特に買収交渉における対象会社取締役の行動や判断について、裁判所がどのような視点に基づいて審査を行うべきか、また合併契約等における取引保護条項の法的評価をどのように行い、合併等の差止めの可否や対象会社取締役の義務違反の有無の判断を行うべきかを検討対象とする。
平成28年度は、前年度に引き続き、デラウェア州を中心とした米国の裁判例の動向について調査・検討を行った。友好的買収に関しては、Omnicare事件においてデラウェア州最高裁が経営判断原則よりも厳格な審査基準を用いて取締役の信認義務違反の有無を判断する旨を下しており、この判示は現在でも有効性を保っている。しかし近年は特にRevlon基準の適用事例において、敵対的買収の場合よりも取締役の裁量を広く認める傾向が見られていたところ、デラウェア州最高裁もCorwin事件において意思決定過程の適切さを示すことができれば、取締役の判断が尊重されうる旨を示した。同事件判決については、平成28年4月に神戸大学商事法研究会において報告を行い、参加者との議論を通じて有益な示唆を得ることができた。この裁判所の姿勢の変化が何を意味するのか、またわが国にどのような示唆をもたらすのかは本研究の最終年度における重要な検討課題である。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
本年度は、友好的買収におけるRevlon基準の用い方についてデラウェア州裁判例の姿勢が変化していることを確認した。この点は研究開始前からの大きな関心事であったところ、研究期間中に最高裁による判断を確認できたことで、裁判所の姿勢について一定の結論を得ることができた。
他方、当初の研究計画では、取引保護条項の種類ごとに裁判例を整理する予定であり、研究期間中にも新たな取引保護条項に関する裁判例が現れることを想定していた。しかし、種類ごとの議論に入る以前に、上記のような変化が起こったため、議論の中心が審査基準の適用方法に移ることとなった。本研究においても、そもそも友好的買収に関する取締役の裁量が広く認められるということになれば、取引保護条項を種類別に検討することの意義は大きく減じられるため、よりわが国への示唆を得られるよう、当初の研究計画を修正することを検討している。
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| Strategy for Future Research Activity |
平成29年度は本研究の最終年度であることから、これまでの米国法研究がわが国にあたえる示唆を整理し、研究成果として公表するための作業を行う。成果物となる論文の執筆が中心的な作業となるが、公表に先立って各研究会における報告や議論を通じて研鑽に努める。
また、日本法においては利益相反の防止以外の局面において、裁判所が友好的買収交渉に関する審査や介入を積極的に行うことはほぼないものと思われるが、この立場は今後取引実務が進展し、米国のように様々な取引保護条項が用いられることとなっても同様か、今一度検討を行う必要がある。そのため、あらためて日本法に関する先行研究を精査する作業も同時並行的に行う予定である。
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| Causes of Carryover |
本年度は10万円近くの次年度使用額が発生したが、その理由としては、まず前年度の未使用額が多かったことが挙げられる。平成27年度は発注した外国書籍が不慮の事故により購入できないという事態が生じた。しかし当該書籍は平成28年度に購入し、前年度の計画は達成している。
また、別の理由として当初想定したほどの旅費を要しなかったという点が挙げられる。当初は資料収集やヒアリング調査のために、ある程度の旅費を要すると考えていたが、本研究以外の共同研究を通じて新たな人脈を得ることができ、遠方に出張する必要がなくなった。
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| Expenditure Plan for Carryover Budget |
平成29年度も書籍購入のため物品費を多く要すると思われる。本研究の最終年度としてその成果を完成させる必要があることから、これまでの研究において見落としていた文献や今後新たに発行される書籍などの入手のために、適切に予算執行を進めていきたい。
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