2017 Fiscal Year Annual Research Report
Regulation of Disclodure in Management Buyout
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15K16967
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| Research Institution | Kindai University |
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Principal Investigator |
伊藤 吉洋 近畿大学, 法学部, 准教授 (50582897)
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2015-04-01 – 2018-03-31
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| Keywords | MBO / 支配株主 / 少数株主 / 企業買収 / 締め出し |
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| Outline of Annual Research Achievements |
本研究はMBOにおける情報開示規制を検討するものである。MBOにおける情報開示を規制する法令として金融商品取引法といわゆる他社株府令があるが、その文言上、実際にどの程度詳細でどのような内容の情報開示を行えば、それらの法令に違反しないかについては、必ずしもはっきりしない部分もある。そのことに関連して、法令の解釈について争いがある場合に、取締役がある解釈に基づいて行為をしたところ、事後的に最高裁判決などにより別の解釈に基づいてその行為が法令に違反するとされたときに、その取締役が会社法上の責任を負うかどうかについての検討を行った（「会社による法令違反に係る取締役の義務と対第三者責任[大阪高裁平成26.2.27判決]旬刊商事法務2149号）。
また、MBOの実施にあたってこれまで用いられることが多かった全部取得条項付種類株式に係る取得価格決定事例や、平成26年会社法改正により創設され、今後MBOの実施に当たって用いられることが多くなると思われる特別支配株主による株式等売渡請求に係る売買価格決定事例についての検討を行った（「親会社が子会社を完全子会社化するに際して株式の公開買付けに引き続き実施された全部取得条項付種類株式の全部取得に係る取得価格が公開買付価格と同額とされた事例:東宝不動産事件[東京高裁平成28.3.28決定]金融・商事判例1523号及び公開買付けに引き続いて実施された株式売渡請求に係る売買価格が公開買付価格と同額とされた事例:国産電機株式売買価格決定申立事件[静岡地裁沼津支部平成28年10月7日決定]法学81巻5号）。具体的には、いずれの事例においても、株主に対する情報開示の内容面に不十分な点があるという問題意識に基づいて、どの程度詳細でどのような内容の情報開示を行うべきであったかについて検討を行った。
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