2018 Fiscal Year Annual Research Report
Analysis of how legal system should response to diversification and internationalization of shareholding-structure
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16K03390
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| Research Institution | The University of Tokyo |
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Principal Investigator |
加藤 貴仁 東京大学, 大学院法学政治学研究科(法学部), 教授 (30334296)
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| Co-Investigator(Kenkyū-buntansha) |
後藤 元 東京大学, 大学院法学政治学研究科(法学部), 准教授 (60361458)
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| Project Period (FY) |
2016-04-01 – 2019-03-31
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| Keywords | 商法 / 会社法 / コーポレートガバナンス / 機関投資家 |
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| Outline of Annual Research Achievements |
本年度は、主に、コーポレートガバナンスに対する株主（特に機関投資家）の関与のあり方と株主及び投資家によって提起される訴訟を研究対象とした。その結果、以下のような成果を得ることができた。
第1に、我が国において株主権の行使に注目が集まるきっかけとなったスチュワードシップコードについて、その導入の背景を分析し、同コードの母国であるイギリスと我が国とでは、スチュワードシップコードの目的ひいては機関投資家による株主権の行使に期待されている役割が大きく異なっていることを明らかにした。また、コーポレートガバナンスは、機関投資家の行動だけではなく上場企業の株主構成全体によっても大きな影響を受けることから、ＣＹＢＥＲＤＹＮＥやトヨタによる種類株式の利用を題材にして株主構成を変化させる上場会社の行動を対象とした規制のあり方を研究し、これらは各上場会社が自らの事業活動の特徴に照らして最適な株主構成を達成しようとする手法として正当化できる余地があるが、経営者が株主を選択するという側面があることは否めないことを意識した上で法制度を構築する必要があることを明らかにした。
第2に、株主による訴訟の一類型である、上場企業の法定開示書類の不実記載に関する証券訴訟について、発行会社に対する訴訟に着目した従前の研究をアップデートするととともに、調査対象を発行会社の役員・監査法人に対する訴訟にも拡張し、さらにD&O保険の適用のされ方を分析することによって、我が国における証券訴訟の実態を明らかにした。また、株主及び投資家による訴訟によって企業の行動を社会的に望ましい方向（企業の内部的な意思決定手続において一般投資者や消費者の利益が考慮されるようになること）に変化させるためには、訴訟提起の経済的なインセンティブの補完に加え、濫用的な訴訟の規制によって生じる企業側の制度に対する信頼も必要であることを明らかにした。
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