2016 Fiscal Year Research-status Report
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16K03396
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| Research Institution | Kanazawa University |
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Principal Investigator |
村上 裕 金沢大学, 法学系, 准教授 (80377374)
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2016-04-01 – 2019-03-31
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| Keywords | 会社分割 / 事業譲渡 / 債権者保護 |
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| Outline of Annual Research Achievements |
本研究の目的は、会社分割・事業譲渡における債権者保護の在り方を、アメリカ法との比較法から示唆を得ることにある。
この目的を達成するため、平成２８年度においては、アメリカ法におけるspin-off・事業譲渡における債権者保護について各種文献を収集し、概括的な整理を行った。とくに事情譲渡についてはいわゆる承継者責任について中心に検討した。承継者責任については、わが国ではこれまで断片的にしか紹介されてこなかったところではあるが、当該責任の理論的根拠の１つに様々なファクターから譲渡会社と譲受会社の継続性（アメリカ法では単純継続性（Mere Continuation）という）があり、これを根拠に譲受会社の責任を導いている点は、我が国会社法２２条の解釈論や詐害的事情譲渡・詐害的会社分割の議論の参考になりうることを新たに確認できた。またspin-offに関しては、アメリカでほぼ唯一まとまった会社分割規制を有するペンシルヴァニア州で会社法の大規模な改正がなされたため、改正法について旧法との差異を中心とした検討を行った。
一方で、日本法についても会社分割・事業譲渡において注目すべき下級審判例がいくつか登場したため、当該判例を手掛りに検討を行い、平成２８年度に論文を公表した。公表論文では、いわゆる人的分割における債権者保護については事前規制による保護に委ねているところ、当該規制では十分に債権者を保護しえないことを指摘し、詐害行為取消権等事後規制による保護を図るべきであるとの結論を得た。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
平成２８年度に予定していたアメリカ法における会社分割・事業譲渡における債権者保護の整理についてはやや遅れている。また当初は余裕があれば製造物責任法・スーパーファンド法をも研究対象とすることを検討していたが、会社法に焦点を絞った研究を行い、遅れを取り戻す必要がある。なお検討対象の限定は、研究計画において計画通りに進行しない場合の対応として予め示している。
しかしながら、日本法について判例の検討を足掛かりとして論文を公表でき、平成30年度に予定していた日本法の研究を先取りして行うことができた。この結果、おおむね順調に進展しているとの自己評価を行った。
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| Strategy for Future Research Activity |
平成２９年度は、アメリカ法における会社分割・事業譲渡における債権者保護の整理について、２８年度の遅れを取り戻すべく継続して行う。その上で、当初予定であった法人格否認の法理を用いた組織再編時の債権者保護について検討を行う。具体的な方法としては平成２８年度と同様に文献収集が中心となるが、網羅的ではなく、より効率的に行うことに留意する。
また、アメリカに赴いて資料収集を行う予定であるが、その際ペンシルヴァニア州の会社法改正についても併せて調査する予定である。
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| Causes of Carryover |
旅費として15万円の使用を予定していたところ、学内業務の都合上取りやめにした出張が出た。その分を物品費として図書購入に宛てたが、洋書の購入において為替レートを読み違え予定より安価に購入できた等のため、7679円の次年度使用額が生じた。
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| Expenditure Plan for Carryover Budget |
次年度使用額7679円は書籍等の物品費に回して使用する。
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