2006 Fiscal Year Annual Research Report
企業結合の形成・運営・解消に関する実体法の比較法的研究
| Project/Area Number |
17330019
|
|---|
| Research Institution | Kyoto University |
|---|
Principal Investigator |
森本 滋 京都大学, 大学院法学研究科, 教授 (80025155)
|
|---|
| Co-Investigator(Kenkyū-buntansha) |
北村 雅史 京都大学, 大学院法学研究科, 教授 (90204916)
戸田 暁 京都大学, 大学院法学研究科, 助教授 (10362550)
齊藤 真紀 京都大学, 大学院法学研究科, 助教授 (60324597)
|
|---|
| Keywords | 会社法 / 企業結合 / 公開買付 / アメリカ / EU / 資本 / 取締役 / 親会社 |
|---|
| Research Abstract |
本研究課題は、とりわけ近時の欧州の動向に重点を置いた比較法的検討を通じて、わが国の企業結合実体法を模索するものである。欧州における現状の整理から以下の知見を得た。企業結合形成局面については、公開買付規制が企業結合形成規整として機能しうる。公開買付指令(義務的公開買付け制度、スクィーズ・アウトおよび残存株主の株式買取請求権)、さらにはヨーロッパ株式会社規則(持株会社形態のヨーロッパ株式会社の設立における対価の相当性の制度的保障および株式提供期間の伸長)などが、EUレベルにおける形成規整の整備として挙げられる。企業結合運営規整として、資本市場法上の開示の充実および検査役制度の拡充が考えられるが、公開買付指令上の開示規制、第四指令・第七指令の改正により、グループ構造の開示規制が強化されている。これらは、我が国においても、実現可能性の高い方向である。
前述の事項が適用されるのは、主に(現在および将来の)子会社が上場会社である場合である。これに対して、とりわけ子会社が閉鎖会社である場合の検討事項として、グループ全体の利益を考慮した(場合によっては子会社自身には不利益を及ぼす)子会社運営を許容する法制の整備・経営の悪化した子会社の運営に関する親会社の責任の強化が挙げられる。これらの事項も、EUの委員会の行動計画に列挙されていたが、委員会の政策の重点が変化したため、実現される可能性は低下した。引き続き、各加盟国の法の発展に委ねられる。これらの事項は、その体系的位置づけも、運用状況も、加盟国間の相違が大きい。このことは、我が国における法整備に際しても、法体系の全体としての整合性や資本市場の構造に配慮して議論がなされるべきであることを示唆する。
|
