2022 Fiscal Year Annual Research Report
a Study on the changing role of Corporate Litigations in Corporate Governance
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17K03492
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| Research Institution | Ritsumeikan University |
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Principal Investigator |
山田 泰弘 立命館大学, 法学部, 教授 (00325979)
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2017-04-01 – 2023-03-31
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| Keywords | 会社の補償 / 取締役の責任 / 取締役の責任免除 / 株主による株主総会招集 / 株式の準共有 |
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| Outline of Annual Research Achievements |
閉鎖会社における株主間の紛争が、支配株主が死亡に起因する相続に端を発することが多い。相続人が複数存在すれば、会社運営のイニシアチブを誰が握るかは、遺産分割協議でなされる。その協議中は、支配株主から相続した株式は、共同相続人の（準）共有株式とされる。この点を捉えて、2022年度は、共有株式の権利行使に関して検討を行い、「株式の準共有―共有法制の改正を受けて」立命館法学405＝406号（2023年3月）743～772頁を発表した。
本研究の目的は、会社訴訟（会社法・金商法に基づく訴訟）がコーポレートガバナンスにおいて果たす役割を考察することである。①閉鎖型の会社と②上場会社に分け、①については企業の支配権や経営方針を巡っての株主間対立の解決スキームとしての裁判所の役割を考え、②については「守りのコーポレートガバナンス」として取締役の業務執行の適正さを確保する方策について検討するとしていた。
①につき仲裁の可否を検討するとしたが、アメリカ・日本といった、裁判所による解決に信頼が置かれている法域においては、中小企業を含めて仲裁を利用するニーズが乏しいとの指摘を、Washington College of Lawの研究会で受けたこと、コロナの影響により、裁判システムが必ずしもうまく機能していない諸国においての利用状況を考察できないことから、閉鎖会社の紛争実態に着目して検討を行った。この点、近時の企業買収事例でも株主間の利害対立が紛争の中心となる側面があり、一定の共通性を認識しえた。この点を受け、少数株主による株主総会招集許可請求にも分析を加えた。②については、業務執行の適正さを確保する観点から会社の補償制度を検討した。取締役の対会社責任・対第三者責任の関係を分析し、立法された会社の補償制度が、体系的な制度理解からはいびつな構造となることを示した。
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