2020 Fiscal Year Research-status Report
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19K01411
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| Research Institution | Kyoto University |
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Principal Investigator |
白井 正和 京都大学, 法学研究科, 教授 (10582471)
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2019-04-01 – 2024-03-31
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| Keywords | 上場企業 / 企業買収 / MBO / ヘッジファンド / 機関投資家 |
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| Outline of Annual Research Achievements |
本研究では、上場企業又はその株主が今日直面している状況のうち、特に重要性が高いものとして、主に①株主の機関化の進展及び②MBOや締出しなどによる退出リスクの高まりを取り上げ、①②に伴い生じうる法的問題を分析・検討するとともに、企業価値または株主価値の向上という観点から制度改善の提言を試みる。また、研究開始時以降の状況変化に伴い注目されるようになった①②以外の課題についても、適宜取り組むことを予定する。
研究２年目に当たる本年度は、昨年度①の点に注力したことを踏まえ、特に②の点について分析を深めた。中でも、新たな買収手段として令和元年会社法改正により導入された株式交付制度について理論的な観点から考察を深め、今後の検討課題等を整理した（「株式交付制度」法の支配199号）。また、編著兼著者として関与した書籍で会社の非上場化の場面における法的問題を分析・検討し、当該場面における株主の有力な救済手段である株式買取請求制度について、判例法理の体系的整理を試みるとともに、あるべき政策論を論じた（『論究会社法』）。そのほか、株式併合を通じた株主の締出しの場面における開示制度の改正についても検討を加えた（『Before/After会社法改正』）。次に、①の点に関しては、令和元年会社法改正で導入された主に上場会社を対象とした社外取締役の選任義務づけについて考察し、生じうる法的問題に係る解釈論を示した（「社外取締役の選任義務づけと業務執行の委託」商事法務2234号）。
その他、上場会社を巡る現代的課題として、議決権種類株式の上場に関する問題について理論的な観点から考察を深めるとともに（「有価証券上場規程の具体的検討(7)」金融商品取引法研究17号）、上場会社における会社・株主間契約の法的課題について詳細な検討を行い、その成果を共著の書籍のうちの一章として公表した（『会社・株主間契約の理論と実務』）。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
本研究は、上場企業又はその株主が今日直面している状況のうち、特に重要性が高いものとして、主に①株主の機関化の進展の点及び②MBOや締出しなどによる退出リスクの高まりの点を取り上げ、①②に伴い生じうる法的問題を分析・検討するとともに、企業価値または株主価値の向上という観点から制度改善の提言を試みるものである。【研究実績の概要】の欄で述べたように、本年度は、特に②の点に力を入れ、会社の非上場化の場面における株主の有力な（わが国ではほぼ唯一といっても過言ではない）救済手段である株式買取請求制度に関する考察に力を入れるとともに、令和元年会社法改正により新たに導入された企業買収に関する諸制度（株式交付制度、株式併合を通じた株主の締出しの場面における情報開示制度）について、新たに導入される制度であるために先行研究がほとんどない中で、理論的な観点から考察を深め、今後の検討課題等を整理・検討した。また、①の点に関しても、令和元年会社法改正により導入された社外取締役の選任義務づけが今後もたらしうる法的問題に係る解釈論を提示し、その内容を論文の形で公表している。さらには、研究開始時以降の状況変化に伴い新たに注目されるようになった①②以外の課題にも精力的に取り組み、具体的には、議決権種類株式の上場に関する問題について理論的な観点から考察を深めるとともに、上場会社における会社・株主間契約の法的課題について詳細な検討を行った。このように、本研究は順調に進捗しているが、その一方で、新型コロナウイルスの蔓延（やそれを受けての度重なる緊急事態宣言等の発令）という状況の下、本年度は学会や研究会が多数中止・延期となったことを受けて、学会発表の機会は大きく減り、論文や書籍の出版という形以外での対外公表の機会は少なかった。以上の状況を踏まえて、現在までの進捗状況としては、おおむね順調に進展しているものと評価する。
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| Strategy for Future Research Activity |
本研究計画の３年目に当たる次年度（令和３年度）においては、昨年度（令和元年度）は①株主の機関化の進展に関する問題の研究に注力し、本年度（令和２年度）は②企業買収・締出し等による株主の退出リスクの高まりに起因する問題に関する研究に注力したことを踏まえて、①②の研究につき引き続きバランスよく進展させることを目指す。それとともに、研究開始時以降の上場会社を巡る状況の変化に伴い新たに注目されるようになった①②以外の課題についても目を配ることで、上場企業を巡る現代的課題に法的観点から対処するという本研究の有用性をより一層実現できるよう最大限努力する。
特に②に関しては、次年度は、会社の非上場化の場面における株主の有力な救済手段である株式買取請求制度に関する分析・検討に力を入れる予定である。株式買取請求制度の重要性は、支配株主に信認義務が認められないなど他の救済手段が不十分であるといわざるをえないわが国では、諸外国と比較しても高いと考えられるが、わが国でここ10年程度の期間で急速に進展してきた株式買取請求に関する判例法理においては、（ファイナンス理論等の法学以外の様々な知見が必要となるといった点も踏まえれば）かなり複雑かつ高度な内容が示されており、現時点におけるその全体像を正確に理解しようとするだけでも容易なことではない。そこで、次年度は、まずは株式買取請求制度を巡る現在の判例法理の到達点を明らかにするとともに、その理論的課題や改善点等を提言することに取り組む予定である。また、今年度は、令和元年会社法改正により新たに導入された本研究課題と関連する諸制度の分析・検討に力を入れ、施行前の段階ではあったが理論的観点から複数の論文を公表したが、今年の3月1日に同改正法が施行されたことを受け、今回新たに導入された制度が実務においてどのように利用されていくのかについても注視する予定である。
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| Causes of Carryover |
（理由）次年度使用額は140,871円であり、次年度使用額が生じた理由は、今年度の研究をある程度効率的に推進したことに加えて、新型コロナウイルスの蔓延およびそれに伴う度重なる緊急事態宣言等の発令により、東京などの遠隔地で開催される予定であった学会および研究会のほとんどが中止またはオンライン開催に変更されたことにより、旅費の支出が不要となったことに起因する。
（使用計画）次年度請求額とあわせ、研究遂行に必要な専門書・雑誌の購入や、（次年度も新型コロナウイルスの蔓延状況に変わりはないことが予想されるため）オンライン開催が主流になりつつある学会・研究会に対応する観点から、研究遂行に必要な機器の購入に使用する予定である。
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[Book] 論究会社法2020
Author(s)
田中亘=白井正和=久保田修平=内田修平編
Total Pages
392(1ー52、213－227)
Publisher
有斐閣
ISBN
9784641138438
