2022 Fiscal Year Research-status Report
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19K01411
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| Research Institution | Kyoto University |
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Principal Investigator |
白井 正和 京都大学, 法学研究科, 教授 (10582471)
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2019-04-01 – 2024-03-31
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| Keywords | 上場企業 / 企業買収 / MBO / ヘッジファンド / 機関投資家 |
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| Outline of Annual Research Achievements |
本研究では、上場企業またはその株主が今日直面している状況のうち、特に重要性が高いものとして、①株主の機関化の進展および②MBOや締出しなどによる退出リスクの高まりを主に取り上げ、①②に伴い生じうる法的問題を分析・検討するとともに、企業価値または株主価値の向上という観点から制度改善の提言を試みる。また、研究開始時以降の状況変化に伴い注目されるようになった上場企業における①②以外の課題についても、適宜取り組むことを予定する。
研究４年目に当たる本年度は、引き続き②の点について分析を深めるとともに、①の点にも力を入れた。②の点に関しては、近年実務において特に問題となっている親子上場を題材に、締出しの場面における少数株主保護の観点から、子会社取締役の義務と責任について検討し、その結果を実務家との共著の形で論文として公表した（「親会社のある上場会社における少数株主保護法制の検討」商事法務2313号）。次に、①の点に関しては、機関投資家による上場企業における株主・経営者間のエージェンシー問題解決の重要な一手段とも位置付けられる敵対的買収について、2021年に実際に行われた４件の事例を題材に、理論的な観点からの考察を中心に買収防衛策の有効性の判断枠組みを検討し、その結果を論文として公表した（「近時の裁判例を踏まえた買収防衛策の有効性に関する判例法理の展開」民商法雑誌158巻2号）。以上のほか、上場企業における取締役の報酬規制と任務懈怠責任・経営判断原則の関係について分析するとともに（「代表取締役による各取締役の報酬額の決定と任務懈怠責任」商事法務2297号）、スタートアップ企業を題材に種類株式の利用の可能性を模索し、特に新規上場の場面における複数議決権株式の利用について米国の学説にも触れつつ紹介した（「スタートアップ投資・新規上場と種類株式」ジュリスト1576号）。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
本研究は、上場企業又はその株主が今日直面している状況のうち、特に重要性が高いものとして、主に①株主の機関化の進展の点及び②MBOや締出しなどによる退出リスクの高まりの点を取り上げ、①②に伴い生じうる法的問題を分析・検討するとともに、企業価値または株主価値の向上という観点から制度改善の提言を試みるものである。【研究実績の概要】の欄で述べたように、本年度は、②の点に関しては、締出しの場面における子会社取締役の義務と責任について検討し、取締役の責任追及の場面においても（昨年度までの本研究において力を入れて分析を試みた株式買取請求権の行使の場面と同様に）手続的な観点を中心として義務違反の有無を判断するという方向性を示すことや、義務違反が認められた場合の損害とは何か（締出しとMBOでは立証可能性の点などで何らかの違いがあるのではないか）といった点について考察を深めることができた。こうした問題は従来の先行研究においては必ずしも深く考察されてきた内容ではないといえるが、こうした問題について論文として公表することができたことは本研究課題を進める上で大きな前進であったと考える。また、①の点に関しても、近年のホットトピックの一つである市場内買集めと強圧性・買収防衛策の正当化の可能性といった問題について正面から分析・検討することができ、その結果を40頁を超える論文の形で公表することができたことは大きな進展であった。このように、本研究は順調に進捗しているが、その一方で、（昨年までと比べれば若干落ち着いてきた面はあるものの）新型コロナウイルスの蔓延という状況の下、学会等を通じた研究者間の交流の機会は（コロナ前と比べれば）やはり減少したと言わざるを得ず、論文の公表という形以外での対外公表の機会は少なかった。以上の状況を踏まえて、現在までの進捗状況としては、おおむね順調に進展しているものと評価する。
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| Strategy for Future Research Activity |
本研究計画の５年目（最終年度）に当たる次年度（令和５年度）においては、①株主の機関化の進展に関する問題にも②企業買収・締出し等による株主の退出リスクの高まりに起因する問題にも、いずれにも大きく関連する問題として、本年度に引き続き、敵対的買収の場面における買収防衛の問題を掘り下げて検討する予定である。中でも、市場内買集めと強圧性・買収防衛策の正当化の可能性といった問題については、本年度（令和４年度）に論文を公表し一つの立場を示したものの、その後の学界・実務における当該問題を巡る議論の急速な高まりを受けて、そこで示されている視点や問題提起などを踏まえた新たな（または追加的な）検討を試みる必要がある。また、こちらも本年度に引き続き、スタートアップ企業による複数議決権株式の新規上場を巡る問題について、更なる分析・検討を深めたいと考えている。わが国では現時点では複数議決権株式を新規上場する例は多くはないが、米国ではテック系スタートアップ企業を中心に数多くの利用例が見られ、上場株式としての複数議決権株式については、そのメリットや弊害、そして弊害をできるだけ小さくするための法制度上の改善提案（工夫の可能性）といったものが、近年の米国においては理論・実証の両面で盛んに研究されている。こうした研究および米国の実務から示唆を得て、上場株式としての複数議決権株式の望ましいあり方を考察する予定である。そのほか、上場企業における株主総会を巡る近時の実務上の論点についても、時間の許す限り積極的に取り組む予定である。中でも、書面による法人株主の議決権行使とその後の同株主の使用人による株主総会会場への入場を巡る問題については、実務上も重要性が高く、理論的にも興味深い問題を抱えており、丁寧に分析・検討した上で論文の形で令和５年度中に公表することを予定している。
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| Causes of Carryover |
（理由）次年度使用額は37,023円であり、次年度使用額が生じた理由は、今年度の研究をある程度効率的に進めたことに加えて、前年度までに引き続いての新型コロナウイルスの蔓延により、東京などの遠隔地で開催される予定であった研究会の一部がオンライン開催に変更されたことで、旅費の支出が不要になったことに起因する。
（使用計画）次年度使用額は37,023円と比較的少額であり、次年度請求額とあわせて、研究遂行に必要な専門書・雑誌の購入等に使用する予定であるほか、次年度は新型コロナの感染状況が落ち着き、学会等の対面開催もコロナ前の状況に本格的に戻ることが予想されることから、学会に参加するための旅費という形でも使用する予定である。
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