2020 Fiscal Year Research-status Report
利益相反構造の有無を重視する観点からの会社法の解釈論の再検討
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20K01402
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| Research Institution | Keio University |
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Principal Investigator |
久保田 安彦 慶應義塾大学, 法務研究科(三田), 教授 (30298096)
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| Co-Investigator(Kenkyū-buntansha) |
湯原 心一 成蹊大学, 法学部, 教授 (00755738)
黒沼 悦郎 早稲田大学, 法学学術院(法務研究科・法務教育研究センター), 教授 (40170138)
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| Project Period (FY) |
2020-04-01 – 2023-03-31
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| Keywords | 利益相反 / 取締役の責任 / M&A / 株式発行 / キャッシュ・アウト / 米国法 |
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| Outline of Annual Research Achievements |
２０２０年度は、研究代表者である久保田安彦、ならびに、研究分担者である黒沼悦郎および湯原心一は、それぞれ以下の研究を行った。第１に、久保田と湯原は、それぞれ、本研究の基礎的な作業として、米国会社法について、判例法を中心に、M&Aや株式発行の分野において、どのような形で利益相反構造の有無に着目した議論が展開されているのかを概観し、その議論を整理する作業を行った。なお、M&Aについては、とりわけ、MBOやキャッシュ・アウト（少数株主の締出し）に重点を置いて作業した。
第２に、黒沼は、取締役の経営判断の誤りによる任務懈怠責任が問われる場面を取り上げ、①具体的にどのような事情がある場合に利益相反構造があると評価すべきなのか、および、②利益相反構造があるとされた場合に、経営判断原則に代わって、具体的にどのような基準によって取締役の任務懈怠の有無を判断すべきなのかの研究を行った。
第３に、久保田は、わが国の公開会社の有利発行規制を取り上げ、利益相反構造に着目した研究を行った。具体的に、まず、公開会社の有利発行規制については、利益相反規制（利益相反構造がある場合における不合理な有利発行の防止）としての実質を有するという趣旨理解の可能性を検証し、肯定的な結論を得た。次いで、そのように有利発行規制は利益相反規制としての実質を有すると理解した場合でも、なお現行の規制には、少なくない問題（過剰規制および過小規制）があることを明らかにした上で、かかる問題を緩和する観点から、若干の解釈論を検討するとともに、立法的な解決策としての有利発行規制廃止論の当否について検討した。その上で、こうした研究成果の一部を論文として公表した。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
研究代表者である久保田安彦、ならびに、研究分担者である黒沼悦郎および湯原心一は、それぞれ上記の研究を進めており、概ね順調に推移しているといえる。ただし、２０２０年度は、コロナ禍の影響により、適宜の研究会合をもつことができず、必ずしも十分に各自の研究成果を共有できていない点に課題が残った。
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| Strategy for Future Research Activity |
今後も、２０２０年度に続いて、研究代表者である久保田安彦、ならびに、研究分担者である黒沼悦郎および湯原心一が、それぞれ上記の研究を進展させる。その際、可能なかぎり、適宜に研究会合を設定し、各自の研究成果を共有した上で、それを各自の研究に活用することができるように心がけたい。
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| Causes of Carryover |
研究協力者も交えた研究会合を行うために旅費の使用を予定していたが、コロナ禍のため、旅費の使用ができず、次年度使用額が生じた。当該額については、今後、状況を見ながら、少人数での研究会合を開催するための旅費として使用することを計画している。
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