2022 Fiscal Year Annual Research Report
利益相反構造の有無を重視する観点からの会社法の解釈論の再検討
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20K01402
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| Research Institution | Keio University |
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Principal Investigator |
久保田 安彦 慶應義塾大学, 法務研究科(三田), 教授 (30298096)
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| Co-Investigator(Kenkyū-buntansha) |
湯原 心一 成蹊大学, 法学部, 教授 (00755738)
黒沼 悦郎 早稲田大学, 法学学術院(法務研究科・法務教育研究センター), 教授 (40170138)
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| Project Period (FY) |
2020-04-01 – 2023-03-31
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| Keywords | 利益相反 / 上場会社の株主総会 / 取締役の報酬等 / 取締役の忠実義務 / 経営判断原則 / 株主利益最大化 |
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| Outline of Annual Research Achievements |
研究最終年度である2022年度においては、研究代表者である久保田安彦、ならびに、研究分担者である黒沼悦郎および湯原心一は、それぞれ以下の研究を行った。
第1に、久保田は、2021年度に続き、本研究の基礎的な作業として、米国会社法および英国会社法について、どのような形で利益相反構造の有無に着目した議論が展開されているのかを概観し、その議論を整理する作業を行った。その上で、久保田は、かかる研究を踏まえて、（1）わが国における上場会社の株主総会の権限を中心とした「組織体としての株主総会」の在り方について検討を加えるとともに、（2）わが国における取締役の報酬等の相当性をめぐる法的問題点を取り上げ、裁判所による審査の在り方等につき、利益相反構造に着目した検討を行った。（1）および（2）の成果は、それぞれ2022年度に論文として公表済みである。
第2に、黒沼は、2021年度に続き、取締役の忠実義務が問題とされる場合、すなわち取締役が問題となる行為や判断に利害関係を有し利益相反の状況が認められる場合に、経営判断の原則を適用すべきかどうかを、日米の裁判例の分析を通じて検討した。その成果は、原稿の形に纏めて2022年度に提出済みであり、2023年12月に公表される予定である。
第3に、湯原は、株主利益最大化と利害関係者の厚生最大化を比較する研究を行い、後者には様々な問題があり、①株主の残余権者性が否定されており、これに代わる企業の理論が必要であること、および、②利益相反構造への対応を含めて、エージェンシー費用を防止する必要があることを明らかにした。その成果は、2022年度に論文として公表済みである。
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[Book] 未来法学2022
Author(s)
成蹊大学法学部編、湯原心一ほか著
Total Pages
366
Publisher
有斐閣
ISBN
978-4-641-12634-3
