2014 Fiscal Year Research-status Report
事業モデルに適合した非株式会社型ストラクチャーの法制度設計に関する研究
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26380120
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| Research Institution | Hiroshima University |
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Principal Investigator |
松原 正至 広島大学, 社会(科)学研究科, 教授 (10252892)
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| Project Period (FY) |
2014-04-01 – 2018-03-31
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| Keywords | ＬＰ / ＬＬＣ / 合同会社 / 組合 / 信認義務 / 会社法 |
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| Outline of Annual Research Achievements |
平成２６年度においては、わが国における非株式会社型ストラクチャーの実態を調査するとともに、文献ベースにて米国と英国の制度について資料収集とその分析を行った。
わが国においては、投資ファンドのような特定の目的のために非株式会社型のストラクチャーを用いることが多く、節税目的と法人格の有無がその利用の動機となっており、小規模事業の促進には至っていないことが確認できた。また、株式会社に代替するスキームとしては魅力が乏しいことも確認でき、特に会社法により創設されたＬＬＣの利用に関しては、その法制度を有用なものとしなければ独自性が薄いとの仮説を立てるに至っており、これについては今後、立証を進めていきたい。
また、米国においては特にエネルギー関連の事業を中心にＬＰやＬＬＣが用いられており、そこでは持分を上場しているＭＬＰや公開ＬＬＣが数多く存在している。これらは実態が上場株式会社であるにも関わらず、約款により経営陣の責任は極めて制限されている。この点について特にデラウェア州の判例についての研究成果を公表したほか、重要判例であるNorton v. K-Sea Transportation Partners, L.P., 67 A.3d 354 (2013)を研究し、約款による責任制限が広範に認められていることを確認した。これは平成２６年８月の神戸大学商事法研究会下関合宿において報告し、その内容を公表することにしているが、出版社の都合により平成２７年８月に公表される予定となった。
さらに英国においては、文献収集が未だ十分ではないものの、監査法人等の専門家法人を中心にしてＬＰが用いられていることが確認された。加えて、英国のパートナーシップ法理が米国のＬＰ、ＬＬＣの経営者責任（信認義務）の源流であることから、より一層、信任義務について研究を深める必要性を確認した。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
平成２６年度の研究実施計画は、わが国における非株式会社型ストラクチャーの事業実態の調査と文献ベースにおけるわが国と米国・英国の制度の把握が目的であるが、これらについては平成２６年度は次の通り、おおむね順調に進展している。
①わが国については平成１８年の会社法改正後、合同会社制度が創設され、現在までに相当数の利用がされているが、制定当初の目的であった小規模事業への利用については、設立費用の軽減以外に株式会社制度よりも優位な魅力が薄いと理解されていること、合同会社の独自性を見いだすにはさらなる制度改善が必要であることが理解された。
②米国については、ＬＰとＬＬＣは契約の産物とされ、株式会社とは異なる理解がなされており、特に定款に相当する約款において、株式会社では免除されない信認義務が広く免除されていることで、爆発的な利用が進んでいる。この点について約款の優位性を認める代表的な判例を分析したほか、その問題点について把握に努めてきた。
③英国についてはパートナーシップの利用促進が米国のように進んでいるわけではないが、永年にわたって蓄積された信認義務の法理が米国法に影響を及ぼしていることが確認でき、さらなる法理の探求が必要であることが理解できた。
④なお、研究実施計画に記載したデータベースの作成については未だデータ数が少ないため、今後も継続してデータを収集し、早急に公表する予定である。
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| Strategy for Future Research Activity |
平成２６年に引き続いて研究全般につき、平成２７年度においても同様の問題意識をもって、主として文献ベースにて研究を進める。さらに平成２７年度においては特に英国における法制度を主として集中的に研究することにしており、研究計画通り、１０日程度の期間で英国ＢＩＳ(Department for Business, Innovation and Skills)等の政府機関ならびにＬＳＥ(London School of Economics)とOxford大学等にて資料収集を行うとともに、パートナーシップの利用実態について調査することにしている。そしてここで得られた知見を論文ならびにデータベースの形で公表する予定である。
同様の方法にて平成２８年度には米国にて資料収集と調査を行い、米国における知見をまとめることとする。そして、研究最終年度である平成２９年には、これら英国と米国の知見をもとに、わが国の法制度に対して、非株式会社型ストラクチャーを用いた小規模事業促進のあり方を提言することとする。
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Research Products
(2 results)
