2016 Fiscal Year Research-status Report
事業モデルに適合した非株式会社型ストラクチャーの法制度設計に関する研究
| Project/Area Number |
26380120
|
|---|
| Research Institution | Hiroshima University |
|---|
Principal Investigator |
松原 正至 広島大学, 社会科学研究科, 教授 (10252892)
|
|---|
| Project Period (FY) |
2014-04-01 – 2018-03-31
|
| Keywords | LP / LLC / MLP / Partnership / 組合 / 合同会社 / 信認義務 |
|---|
| Outline of Annual Research Achievements |
平成28年度においては、非株式会社型ストラクチャーに関して、①平成26年度から継続しているわが国の法制度や実務ニーズの研究の深化、②平成27年度における英国での資料収集・実態調査の結果の分析やまとめに加えて、③米国での実態調査と法制度の分析を行った。これら①～③については具体的に以下の通りである。
①わが国における非株式会社型スキームの利用は、徐々にではあるが合同会社の利用が増加している。とはいえ、米国のような税法上のメリットや責任限定がなく、利用そのものについては積極的な動きはない。他方で、米国の信認義務排除の考え方について、ようやくわが国の複数の研究者も紹介し始めており、わが国の法制への当てはめが積極的に議論され始めている。また、米国のようにエネルギー関連に限定してＬＬＣなどを活用する方法もわが国の特区制度を利用すれば考えられなくもなく、方法について検討中である。
②英国での調査・文献の分析と整理を行った。英国の状況は米国よりもむしろわが国に近く、ＬＬＰの利用が専門家組織にほぼ限定されていることや、private companyの法制度の利用の方がＬＬＰ等を利用するよりもメリットが大きいことが理解できた。
③米国については、平成28年9月にニューヨークのFordham University等にて文献収集・実地調査を行った。そこでは特に同大学のBrent J. Horton准教授の協力を得るとともに、同氏と議論を行い、ＬＬＣやＬＰの隆盛について理解を深めた。とりわけ、信認義務を契約によって排除できるという点で、持分を公開しているＭＬＰなどでは株式会社に比べて持分権者の保護が十分ではなく、どのように保護すべきかが喫緊の課題となっていることが理解できた。
|
| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
平成28年度の研究計画は、非株式会社型ストラクチャーの法整備に関して、平成26年からの継続として、文献ベースにて日米英それぞれの制度を比較検討するとともに、特に米国に関して実地調査と文献・資料を収集することであった。
日英に関するこれまでの進捗状況は、日・英ともに非株式会社型ストラクチャ－の顕著な利用がみられず、その理由として、税制面で投資家に有利になっていないことと、ストラクチャーの選択として小規模株式会社のルールが浸透していることを確認したが、他方で、米国のＬＰやＬＬＣの利用が特定の産業分野で利用しようとする動きがあることも確認した。また、わが国でも最近になって米国の制度を紹介する流れから制度論を展開する論説が散見されるようになり、そのような議論が盛んになってきている。
このような進捗状況に加えて、平成28年度においては米国制度研究を積極的に行い、その成果については、特に信認義務の契約による排除が行われているＭＬＰ(Master Limited Partnership)を題材として、リミテッド・パートナーである投資家と株式会社の株主を比較してその保護のあり方について研究会で発表するとともに、論説として、本にまとめることができた。
このような進捗状況であることから、おおむね順調に進展しているものと判断している。
|
| Strategy for Future Research Activity |
平成26年度より継続してきた文献・資料等の読み込と、平成27年度の英国実態調査と平成28年度の米国実態調査の成果を元に、平成29年度は本研究の最終年度として、その総括に入る予定である。
総括にあたっては、非株式会社型ストラクチャーが株式会社と比較して優位と考えられる点を検討し、その優位性を活かす方法について解釈論と立法論を展開することを最終目的とする。わが国の法制度に対する知見を提供する見地から、まず、わが国において非株式会社化型ストラクチャーの利用が進んでいないことについて、特に状況が類似する英国の制度と比較しながら検討する。次いで、米国におけるＬＰやＬＬＣの隆盛について、税制面と特定の産業分野振興が背景にあること、また、特にデラウェア州では、株式会社の定款に相当する設立時の契約にて、経営陣のリミテッド・パートナーに対する信認義務の免除が認められていることから、株式会社に比べて、出資者の保護に欠けるおそれがあること等を論説にまとめる。
これらの比較検討を踏まえた上で、最終的に、わが国制度への応用のあり方について、解釈論とともに制度の立法論を展開し、それを公表することが最終年度の目標である。
|
