| 研究課題/領域番号 |
13620040
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| 研究種目 |
基盤研究(C)
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| 配分区分 | 補助金 |
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| 応募区分 | 一般 |
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| 研究分野 |
国際法学
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| 研究機関 | 立教大学 |
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研究代表者 |
早川 吉尚 立教大学, 法学部, 助教授 (90287912)
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| 研究分担者 |
松井 秀征 立教大学, 法学部, 助教授 (30282536)
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| 研究期間 (年度) |
2001 – 2002
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| 研究課題ステータス |
完了 (2002年度)
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| 配分額 *注記 |
2,700千円 (直接経費: 2,700千円)
2002年度: 1,200千円 (直接経費: 1,200千円)
2001年度: 1,500千円 (直接経費: 1,500千円)
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| キーワード | 合併 / 株式交換 / 国際私法 / 会社法 / 企業情報開示 / 国際民事紛争処理 / 外国会社 / M&A / M＆A / 国際会社法 / 国際取引 |
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| 研究概要 |
本研究の結果、まずは国際私法の観点からは、株式交換も合併も、そのために各々の会社の設立準拠法上で要求されている手続をそれぞれに履践すれば足りるのであり(配分的適用)、商業登記制度の運用(あるいは立法)上の手当は必要ではあるものの、現行法上、外国会社と日本会社の株式交換や合併は理論的に十分に可能であるとの結論が導かれた。次に、会社法の観点からは、合併、株式交換を問わず、相手方当事会社の従属法に日本の商法と相応の制度が用意されている限り、それぞれの従属法の要求する手続を履践することでほぼ対処できると考えられるが、株式交換(完全親子会社関係の創設)に関わる局面では、相手方当事会社の従属法に相応の制度が存在しない場合(たとえば三角合併で対応している場合)、合併対価の問題、子会社による親会社株式の取得禁止など、慎重な検討を要する問題が残されているとの留保も付された。また、企業情報開示の観点からは、合併、株式交換を問わず、わが国の証券取引法や連邦の証券規制のように内国会社、外国会社それぞれに対して相応の規定が用意されている限り、技術的な問題は生じないが、わが国の商法が要求する事前、事後の開示は、外国会社に関係する書類がその対象となることを想定していないため、その点で立法による対処が必要となるとの結論も導かれた。また、紛争解決の観点からは、一方の当事会社内部における手続的瑕疵の問題であっても両当事会社を巻き込んだ形での紛争解決を強制する合併無効の訴えや株式交換無効の訴えは、そのように制度的に管轄を集中させるシステムが国際間では存在しない以上、国際的な合併や株式交換ではもはや働く余地がなく、その結果、本来的な方法である当該会社における株主総会決議取消しの訴えや不存在・無効の訴えにより(但し、提訴期間や遡及効などが制限される可能性はあり得る)、紛争解決がなされるべきである旨が導かれた。
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