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自己株式取得の新たな財源規制基準の提案-株式買取請求制度との関係の検討から

研究課題

研究課題/領域番号 16J08417
研究種目

特別研究員奨励費

配分区分補助金
応募区分国内
研究分野 民事法学
研究機関神戸大学

研究代表者

濱村 実子  神戸大学, 法学研究科, 特別研究員(DC2)

研究期間 (年度) 2016-04-22 – 2019-03-31
研究課題ステータス 完了 (2018年度)
配分額 *注記
900千円 (直接経費: 900千円)
2017年度: 400千円 (直接経費: 400千円)
2016年度: 500千円 (直接経費: 500千円)
キーワード会社債権者保護 / 財源規制 / 自社株式買取 / 債権者保護 / 取締役の責任
研究実績の概要

本研究は、財源規制に違反して自社株式買取を行ったことに関する取締役の職務上の注意義務違反の内容とは何かを明らかにすることが研究目的となる。
1年次前半までの研究で、本研究を進めていくには、会社法上の債権者保護に関する一般的な議論を優先的に確認する必要があるとの結論に至った。そこで、1年次後半~2年次にかけては、デラウェア州一般会社法(DGCL)上における一般的な債権者保護の議論を検討した。この検討の結果、DGCL上では、会社が債務超過であり、かつ、取締役の行為が会社財産の詐害的譲渡または偏頗行為にあたる場合には、取締役の責任が認められていることが明らかとなった。
また、2年次には、日本会社法において会社債権者保護の重要な手段である、会社法429条(旧商法二六六条ノ三第一項)に基づく取締役の責任追及に関する議論を検討した。検討の結果、取締役は、会社が債務を弁済できなくなる状態に至ることを合理的に予測し得たはずなのに漫然と経営を継続させた場合には、その責任が認められ、取締役の判断(裁量)が不合理だったとは言えない場合には責任が否定されることが確認された。
以上の検討結果を踏まえると、自社株式買取に関する職務上の注意義務違反の責任が問われうる場合として、財源規制に違反するとわかった上で当該自社株式買取を行い、かつ、当該自社株式買取が、会社財産の詐害的譲渡に相当する場合(例えば、株式買取の対象である株主と取締役が共謀して、不当に株式買取価格を釣上げる場合など)が考えられる。財源規制に違反したとしても、その責任を認めるべきではない場合としては、当該自社株式買取が、当該会社の利益のために不可欠であり、かつ、会社の債務を弁済する合理的な見通しが立っている、といった場合が考えられる。

現在までの達成度 (段落)

平成30年度が最終年度であるため、記入しない。

今後の研究の推進方策

平成30年度が最終年度であるため、記入しない。

報告書

(3件)
  • 2018 実績報告書
  • 2017 実績報告書
  • 2016 実績報告書
  • 研究成果

    (4件)

すべて 2018 2017 2016

すべて 雑誌論文 (3件) (うち謝辞記載あり 1件) 学会発表 (1件)

  • [雑誌論文] 米国会社・証取法判例研究(No.371)証券法違反の主張に伴う同意判決における裁判所の審査基準-SEC v. Citigroup Global Markets, Inc., 752 F.3d 285 (2d Cir. 2014).2018

    • 著者名/発表者名
      濱村実子
    • 雑誌名

      旬刊商事法務

      巻: 2175 ページ: 64-69

    • NAID

      40021638203

    • 関連する報告書
      2018 実績報告書
  • [雑誌論文] 米国会社・証取法判例研究(No.359)会社の債務超過時における異なる残余財産請求者間の対立の問題[Quadrant Structured Products Co., Ltd. v. Vertin, 102 A.3d 155 (Del. Ch. 2014)]2017

    • 著者名/発表者名
      濱村実子
    • 雑誌名

      旬刊商事法務

      巻: 2142 ページ: 74-78

    • NAID

      40021292245

    • 関連する報告書
      2017 実績報告書
    • 謝辞記載あり
  • [雑誌論文] 会社の債務超過時における、異なる残余財産請求者間の対立の問題2017

    • 著者名/発表者名
      濱村実子
    • 雑誌名

      旬刊商事法務

      巻: 印刷中

    • 関連する報告書
      2016 実績報告書
  • [学会発表] 会社の債務超過時における、異なる残余財産請求者間の対立の問題2016

    • 著者名/発表者名
      濱村実子
    • 学会等名
      神戸大学商事法研究会
    • 発表場所
      神戸大学
    • 年月日
      2016-05-13
    • 関連する報告書
      2016 実績報告書

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公開日: 2016-05-17   更新日: 2024-03-26  

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