| 研究課題/領域番号 |
20K01402
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| 研究種目 |
基盤研究(C)
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| 配分区分 | 基金 |
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| 応募区分 | 一般 |
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| 審査区分 |
小区分05060:民事法学関連
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| 研究機関 | 慶應義塾大学 |
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研究代表者 |
久保田 安彦 慶應義塾大学, 法務研究科(三田), 教授 (30298096)
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| 研究分担者 |
湯原 心一 成蹊大学, 法学部, 教授 (00755738)
黒沼 悦郎 早稲田大学, 法学学術院(法務研究科・法務教育研究センター), 教授 (40170138)
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| 研究期間 (年度) |
2020-04-01 – 2023-03-31
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| 研究課題ステータス |
完了 (2022年度)
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| 配分額 *注記 |
4,290千円 (直接経費: 3,300千円、間接経費: 990千円)
2022年度: 910千円 (直接経費: 700千円、間接経費: 210千円)
2021年度: 1,430千円 (直接経費: 1,100千円、間接経費: 330千円)
2020年度: 1,950千円 (直接経費: 1,500千円、間接経費: 450千円)
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| キーワード | 構造的な利益相反 / 利益相反構造 / 閉鎖会社の配当政策 / 取締役の忠実義務 / 上場会社の株主総会の権限 / 公開会社の株式有利発行規制 / 取締役の報酬等の相当性 / 株主利益最大化 / 利益相反 / 上場会社の株主総会 / 取締役の報酬等 / 経営判断原則 / 配当政策 / 閉鎖会社 / M&A / 取締役の責任 / 株式発行 / キャッシュ・アウト / 米国法 |
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| 研究開始時の研究の概要 |
本研究では，第１に，取締役の責任につき、種類株式発行会社の場合も含めて、利益相反構造の有無に着目した解釈論を検討する。第２に，株式発行その他の分野についても、広く利益相反構造の有無に着目した解釈論を展開する可能性を検討する。そうした検討は、会社法上の解釈論の体系的な整理にも資するであろう。さらに本研究では、前記の検討のための基礎作業として、米国会社法を取り上げ、判例法を中心に、M&A，取締役の責任，株式発行などを含めた幅広い分野につき、どのような形で利益相反構造の有無に着目した議論が展開されているのかを概観し、その議論を整理するが、そのこと自体も、本研究の重要な一部を構成する。
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| 研究成果の概要 |
本研究ではまず、基礎的な作業として、米国会社法及び英国会社法に関する利益相反構造に着目した議論の状況を整理する作業を行った。その上で、その成果を踏まえて、わが国の法制を対象に、利益相反構造に着目した検討を行った。主な検討対象は、①閉鎖会社の配当政策をめぐる株主間の利害調整、②公開会社における株式有利発行規制の政策的合理性、③上場会社の株主総会の権限の在り方、④取締役報酬等の相当性に関する裁判所による審査方法、⑤取締役の忠実義務が問題になる場面における経営判断原則の適用の当否、⑥株主利益最大化と利害関係者の厚生最大化の比較研究などである。これらの研究の成果の大部分は、論文として公表済みである。
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| 研究成果の学術的意義や社会的意義 |
近時のわが国の会社法学では、構造的な利益相反に着目した議論が普及しつつある。しかし、かかる議論は、M&A条件の公正性といった一部の分野にとどまる傾向がみられる。これに対し、本研究では、米国会社法及び英国会社法に関する議論を参照しつつ、①閉鎖会社の配当政策、②公開会社における株式の有利発行規制、③上場会社の株主総会の権限、④取締役の報酬等の相当性、⑤取締役の忠実義務が問題になる場面における経営判断原則の適用、⑥株主利益最大化と利害関係者の厚生最大化の比較など、幅広い分野を対象として、構造的な利益相反に着目した検討を行った。こうした検討の学術的意義や社会的意義は小さくないように思われる。
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