| 研究課題/領域番号 |
21K01249
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| 研究種目 |
基盤研究(C)
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| 配分区分 | 基金 |
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| 応募区分 | 一般 |
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| 審査区分 |
小区分05060:民事法学関連
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| 研究機関 | 名古屋大学 |
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研究代表者 |
松中 学 名古屋大学, 法学研究科, 教授 (20518039)
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| 研究期間 (年度) |
2021-04-01 – 2025-03-31
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| 研究課題ステータス |
交付 (2023年度)
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| 配分額 *注記 |
3,120千円 (直接経費: 2,400千円、間接経費: 720千円)
2024年度: 910千円 (直接経費: 700千円、間接経費: 210千円)
2023年度: 780千円 (直接経費: 600千円、間接経費: 180千円)
2022年度: 780千円 (直接経費: 600千円、間接経費: 180千円)
2021年度: 650千円 (直接経費: 500千円、間接経費: 150千円)
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| キーワード | 新株発行 / 支配株主 / 利益相反 / エクイティ・ファイナンス / 会社法 / 有利発行 / 不公正発行 |
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| 研究開始時の研究の概要 |
本研究は、支配株主からのエクイティ・ファイナンス（支配株主に対して新株や新株予約権を発行する場合。単に「支配株主への新株発行」という）のあるべき規律を検討する。具体的には、(a)支配株主への新株発行であることを踏まえた有利発行と不公正発行の解釈、(b)支配株主・役員等の損害賠償責任の法的構成と判断基準、(c)裁判に依存しない規律として、開示とガバナンス等による対処のあり方を明らかにする。
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| 研究実績の概要 |
本年度は、エクイティファイナンスを含む会社による（基礎的なとまではいえなくとも）大きな変動を伴う行為に際して生じる支配株主と会社・少数株主の間の利益相反についてどのように対処すべきかを中心に検討した。そこでは、エクイティファイナンスが事業の過程で（も）行われることを考慮すると、まずは特別委員会を含む取締役会を中心とした手続的な公正性をはかることが重要となる。また、この点の素材として、近時生じた支配株主による締出しやMBOに伴う株式価格決定事件も検討したところ、2019年の「公正なM&Aの在り方に関する指針」の公表以降の事件において、裁判所が適切に手続の公正さを審査している場合とそうでない場合があり、後者には特有の問題があることが判明した。これらは、本研究課題の支配株主に対するエクイティファイナンスとの関係でも重要な示唆を与えるとともに、本研究課題からみると派生的ではあるものの、それ自体が一定の意義のある課題だと考えられる。これらはまだ公表論文等にはなっていないが、適切な時期に公表する予定である。
以上に加えて、従来の研究を応用して、敵対的買収と防衛策についての研究成果を数点公表している。これらは支配株主と会社・少数株主の利益相反というよりも、経営陣・取締役会と会社・株主の利益相反をめぐるものであるが、株主レベルの利害対立との違いを考慮するのに役立つ。また、2023年に公表された「企業買収における行動指針」が2019年の「公正なM&Aの在り方に関する指針」と企業価値の概念などのレベルで整合性をはかっているように、背後にある価値等の捉え方のレベルでは整合性が問題になる。
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| 現在までの達成度 (区分) |
現在までの達成度 (区分)
2: おおむね順調に進展している
理由
研究の推進自体は特に問題がなく行えている。研究内容としては、支配株主に対するエクイティ・ファイナンスから生じる利益相反の問題の分析を行い、手続的な公正さという観点からの解決という視点が得られている。また、関連する利益相反の問題との関係も分析してきた。ただし、本来の研究課題の中でも核心的な部分について、どのような形で問題の所在を示し、解決手法を業績として公表していくかという課題がある。最終年度である次年度は、この点に留意しつつ業績の公表を進める予定である。
また、本来の研究課題を研究する中で関連する課題や派生的な課題を含め、継続的に業績を一定程度公表してきた。そのため、業績の公表いう点でも問題があるわけではないと評価している。
以上から、研究の進捗としては、一定の課題はありつつも、おおむね順調に進展しているものと考えている。
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| 今後の研究の推進方策 |
次年度が最終年度であることから、「現在までの進捗状況」に記載した点に留意しつつ、業績の公表を続けていく。支配株主に対するエクイティファイナンスをめぐる問題は、問題自体があまり認識されていないことから、まずは、どのような形で問題の所在を示すかに留意する。その上で、解決の手法として手続的な公正さを追求することが他の利益相反の問題と比べても一掃望ましいことを示す。これらとともに、独立委員会などの手続的な公正さの限界についても、例えば、支配株主による締出しなどの場面との異同を踏まえつつ論じる予定である。
また、派生的な課題のうち、支配株主による締出し等の構造的な利益相反のある取引における手続的な公正性の審査を具体的にどのように行っていくのかは重要な問題である。これらについては2019年の「公正なM&Aの在り方に関する指針」の公表後、一定の事例の蓄積が進みつつあることから、時宜を逸しないタイミングで業績を公表する。
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