| 研究課題/領域番号 |
21K01261
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| 研究種目 |
基盤研究(C)
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| 配分区分 | 基金 |
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| 応募区分 | 一般 |
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| 審査区分 |
小区分05060:民事法学関連
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| 研究機関 | 同志社大学 |
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研究代表者 |
舩津 浩司 同志社大学, 法学部, 教授 (80454479)
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| 研究期間 (年度) |
2021-04-01 – 2025-03-31
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| 研究課題ステータス |
交付 (2022年度)
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| 配分額 *注記 |
4,160千円 (直接経費: 3,200千円、間接経費: 960千円)
2024年度: 780千円 (直接経費: 600千円、間接経費: 180千円)
2023年度: 1,430千円 (直接経費: 1,100千円、間接経費: 330千円)
2022年度: 910千円 (直接経費: 700千円、間接経費: 210千円)
2021年度: 1,040千円 (直接経費: 800千円、間接経費: 240千円)
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| キーワード | 会社の組織行為 / 組織行為の無効の訴え / 新株発行無効の訴え / 特殊の新株発行 / 合併無効の訴え / 組織行為 / 組織再編 / 会社訴訟 / 新株発行 / M&A |
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| 研究開始時の研究の概要 |
本研究は、設立、新株発行、合併・会社分割・株式交換・株式交付等の会社の組織行為によって不利益を受ける利害関係者の適切な救済手段を提供するための解釈論あるいは立法論的提案を行うことを目的とするものである。具体的には、事後的な救済手段として現行法上活用が想定されている「会社の組織に関する行為の無効の訴え」（会社法828条）があまり用いられていないという問題認識から、その救済の実効性を検証したうえで活用に向けた制度改正を提案し、あるいは、差止制度、株式買取請求制度および損害賠償等の他の救済手段に委ねるべき場合があれば、それらの救済制度相互の棲み分けについての制度的提案を行うものである。
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| 研究実績の概要 |
当年度は、前年度に実施した、会社法828条の無効の訴えの対象となる「会社の組織に関する行為」の特徴の抽出を踏まえて、特殊の新株発行という素材を通じて、会社の組織行為の無効の訴えの対象とすべきか否かを検討した。
すなわち、会社法828条の新株発行無効の訴えは、通常、会社法199条以下の定めに基づき実施される募集株式の発行が念頭に置かれているが、それ以外の会社の設立や合併、新株予約権の行使によるもの、取得条項や取得請求権の行使に基づくものなど、いわゆる特殊の新株発行が828条の無効の訴えの対象となるかを分析した。
かかる分析は、「株式の発行」という経済的には同一の事象を生じさせる複数の行為のうち、どの行為を組織行為の無効の訴えの対象と捉え、どの行為を対象外と捉えるか、そのメルクマールは何かを分析するものであり、「株式の発行」という事象に限定されるものの、本研究課題の核心的な問いである「組織行為の無効の訴えの対象となる行為の範囲」を画するうえで極めて重要な成果である。また、「株式の発行」という特定の事象に関するものであるとはいえ、その対象となる行為は、合併・株式交換・会社分割、取得条項付株式・取得請求権付株式、新株予約権、設立、株式併合・株式分割等、会社法828条が定める「組織行為」のみならず、それ以外の会社の行為を含めて包括的な検討を行うものであり、本研究課題の核心部分を形成する成果であるといってよい。
加えて、当年度において、株主の救済手段として組織行為の無効の訴えの代替となりうる、市場を通じた解決のあり方も検討を行った。具体的には、子会社上場を素材として、市場メカニズムを通じてどこまで株主（子会社および親会社の両方）の保護が図れるかの現状分析を加えつつ、その改善提案について、研究会において報告を行った。
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| 現在までの達成度 (区分) |
現在までの達成度 (区分)
2: おおむね順調に進展している
理由
「株式の発行」という特定の事象に限られるものではあるが、合併・株式交換・会社分割、取得条項付株式・取得請求権付株式、新株予約権、設立、株式併合・株式分割等、会社法828条が定める「組織行為」のみならず、それ以外の会社の行為を含めて包括的な検討を行う本研究課題の核心部分を形成する成果の取りまとめ作業を実施中であるため。
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| 今後の研究の推進方策 |
当年度の研究の実施によりある程度の結論が得られた成果について、翌年度（2023年度）に論文を公表する。
また、当年度の中心的主題は株主の利益保護という観点であったが、翌年度以降は、株主以外の利害関係者保護にも拡張して検討を行う。
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