| 研究課題/領域番号 |
23K01177
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| 研究種目 |
基盤研究(C)
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| 配分区分 | 基金 |
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| 応募区分 | 一般 |
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| 審査区分 |
小区分05060:民事法学関連
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| 研究機関 | 関西大学 |
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研究代表者 |
伊藤 吉洋 関西大学, 法学部, 教授 (50582897)
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| 研究分担者 |
山本 哲生 北海道大学, 法学研究科, 教授 (80230572)
柳 明昌 慶應義塾大学, 法学部(三田), 教授 (10261538)
野田 耕志 北海道大学, 法学研究科, 教授 (00344648)
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| 研究期間 (年度) |
2023-04-01 – 2027-03-31
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| 研究課題ステータス |
交付 (2023年度)
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| 配分額 *注記 |
4,550千円 (直接経費: 3,500千円、間接経費: 1,050千円)
2026年度: 780千円 (直接経費: 600千円、間接経費: 180千円)
2025年度: 910千円 (直接経費: 700千円、間接経費: 210千円)
2024年度: 1,170千円 (直接経費: 900千円、間接経費: 270千円)
2023年度: 1,690千円 (直接経費: 1,300千円、間接経費: 390千円)
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| キーワード | 企業買収における行動指針 / MoM要件 / 同意なき買収 / 敵対的買収 / 買収防衛策 / 防衛策 / 株主意思確認総会 / 勧告的決議 |
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| 研究開始時の研究の概要 |
敵対的買収に直面し、MoM要件を用いた場合に、「実質面」の審査に服することになる会社の法務担当者や裁判所にとっては、以下の点が現実的な問いとなる。①安定株主とはいえ様々な利害を有しているところ、具体的にどのような者であれば、その会社の企業価値が増加するかを適切に判断することが期待できない株主であるといえるのかに関する詳細な基準がない、②期待できないとしてもなおも議決権行使を認めるべき場合があるのかが明らかではないという問題などである。以上の問題に対する一つの解を明らかにするのが本研究である。
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| 研究実績の概要 |
本研究は、防衛策の発動議案が付議された株主総会においてMoM要件が用いられ、特定の株主の議決権行使を認めずに当該議案が可決された場合における防衛策発動に対する「実質面」の審査のあり方、すなわち、その会社の企業価値を増加させる買収を阻害しかねない株主（例えば、買収対象会社の取引先株主のような安定株主）がいなかったかをどのように審査すべきであるかなどを問うものである。
本年度は、防衛策などについての指針である「企業買収における行動指針」が公表されたこともあり、その指針についての検討を行った。同指針ではMoM要件に関する記述もあるところ、取引先株主などについてはほとんど言及されていないことなどを踏まえて検討を行った。
なお、防衛策の発動については、（上記実質面の）審査の結果としてその「必要性」があると判断されたとしても、「相当性」の要件を満たしているかどうかについても別途審査が行われる。そこで本年度は、上記「企業買収における行動指針」についての検討の一内容として、また、これまでの裁判例の整理・検討を行う形で、そのような「相当性」に関する研究も行った。その際には、防衛策の発動議案が可決されたこと（ひいては可決によって示されたといわれることがある株主の意思）が「相当性」の要件が満たされているかどうかの判断にあたって（MoM要件が用いられている場合と用いられていない場合とを区別しながら）尊重されるべきであるのかなどについての検討を中心的に行った。
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| 現在までの達成度 (区分) |
現在までの達成度 (区分)
2: おおむね順調に進展している
理由
買収実務において重要な意義を有するであろう「企業買収における行動指針」についてある程度の検討を行い、比較的早期に論文として公表することができたため。
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| 今後の研究の推進方策 |
「企業買収における行動指針」が公表された後の買収実務や、株主意思確認総会で防衛策の発動議案が可決された事案についての整理・検討を行う。
同時に、米国・英国などの裁判例およびM&A実務や議論を整理・検討する。
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