Ｍ＆Ａ取引における株主救済法理の再構築

• 研究課題/領域番号: 24530105
• 研究種目: 基盤研究(C)
• 配分区分: 基金
• 応募区分: 一般
• 研究分野: 民事法学
• 研究機関: 南山大学
• 研究代表者: 玉井 利幸 南山大学, 法務研究科, 教授 (90377052)
• 研究期間 (年度): 2012-04-01 – 2015-03-31
• 研究課題ステータス: 完了 (2014年度)
• 配分額: 5,200千円 (直接経費: 4,000千円、間接経費: 1,200千円); 2014年度: 1,560千円 (直接経費: 1,200千円、間接経費: 360千円); 2013年度: 1,820千円 (直接経費: 1,400千円、間接経費: 420千円); 2012年度: 1,820千円 (直接経費: 1,400千円、間接経費: 420千円)
• キーワード: M&A / MBO / 締出取引 / 取締役の義務 / 支配株主の義務 / キャッシュ・アウト / 株式等売渡請求

研究成果の概要

M&A取引において取締役は対象会社の有形・無形の経営資源やそれに対する支配権が、それを用いて最も高い価値を生み出しうると思われる者に移転するようにする義務を負うと考えるべきである。そのようなM&A取引が完了する可能性を高めるために、付随的に、M&A取引の相手方からできるだけ多くの対価を引き出すようにする義務も負うと考えるべきである。当該義務違反の有無を審査する裁判所は、取締役・支配株主の利益相反の懸念の大きさに応じ、審査方法を変えるべきである。

研究成果

• [雑誌論文] MBOにおける取締役の会社に対する義務 (2015)
  • 著者名/発表者名: 玉井利幸
  • 雑誌名: 新・判例解説Watch 速報判例解説 巻: 17号
• [雑誌論文] 新株発行に無効事由がある場合における当該新株に基づく議決権行使を禁止する仮処分の可否 (2015)
  • 著者名/発表者名: 玉井利幸
  • 雑誌名: 金融・商事判例 巻: 1469号
• [雑誌論文] MBOに対する司法審査のあり方と取締役の義務 －公正価値移転義務とレブロン義務－ (2014)
  • 著者名/発表者名: 玉井利幸
  • 雑誌名: 南山法学 巻: 38 ページ: 101-133
  • NAID: 120006413022
  • 謝辞記載あり
• [雑誌論文] 株式等売渡請求、キャッシュ・アウト、取締役の義務(2) (2014)
  • 著者名/発表者名: 玉井利幸
  • 雑誌名: 南山法学 巻: 37巻3・4号 ページ: 175-211
  • NAID: 120006413036
• [雑誌論文] 株式等売渡請求、キャッシュ・アウト、取締役の義務(1) (2013)
  • 著者名/発表者名: 玉井利幸
  • 雑誌名: 南山法学 巻: 36巻3･4号 ページ: 215-243
• [雑誌論文] MBOにおける取締役の「株主の共同利益に配慮する義務」の検討 (2012)
  • 著者名/発表者名: 玉井利幸
  • 雑誌名: 南山法学 巻: 35巻3･4号 ページ: 147-173