2017 年度実施状況報告書

コーポレート・ガバナンスの視点から見た会社法と金商法の融合と課題

研究課題

研究課題/領域番号	15K03223
研究機関	法政大学
研究代表者	荒谷裕子法政大学, 法学部, 教授 (80125492)
研究期間 (年度)	2015-04-01 – 2019-03-31
キーワード	コーポレート・ガバナンス
研究実績の概要	平成２９年度は、コーポレート・ガバナンス・コードの改訂が行われたことから、実務界におけるコード変更の影響と対応状況についてヒアリング調査を行った。それを踏まえて、コーポレート・ガバナンス・コードの改訂に至った経緯、コードが抱える課題およびソフト・ローであるコードが会社法のガバナンスに関する法規制に及ぼす影響を検討するとともに、今後、会社の規模に関係なく企業のガバナンスを考える会社法と投資家を念頭に企業のガバナンスを考える金融商品取引法の融合と今後の規制のあり方等について検討を行った。また、今年度も会社法研究者だけでなく、会計学・ビジネス法務専門の弁護士、企業の監査役・取締役で構成される研究会において、研究課題について研究報告・意見交換を行った。平成２９年度は、新たにIT企業を中心とした中小規模の上場会社のコーポレート・ガバナンス体制と現行の会社法・金融商品取引法上の問題点と課題について意見交換を行った。会社法も金融商品取引法もどちらかというと大規模会社を念頭に置いた規整となっているが、そこからくる中小規模会社の運営実態との間に生じる問題と課題について検証をすることができた意義は大きい。なお、比較法研究として、フランスを中心にEU諸国のガバナンス規整の概要と課題について、整理を行ったが、諸般の事情により現地におけるヒヤリング調査・資料収集を行うことはできなかった。可能であれば、次年度、継続課題として、実施したいと考えている。
現在までの達成度 (区分)	現在までの達成度 (区分) 3: やや遅れている理由研究課題を遂行するためには、それぞれ独自に規整を行っているコーポレート・ガバナンス・コードと会社法におけるガバナンスシステムのあり方、課題について検討し、方向性を打ち出すことが必要であるが、課題の遂行の柱であり、会社のガバナンスを担う規整の両輪となる金融庁が管轄するコーポレート・ガバナンス・コードと、法務省が管轄する会社法、両者の改訂・改正が期中に進展したため、新たに検証しなおす必要が生じたため。すなわち、平成29年にコーポレート・ガバナンス・コードの改訂がなされたことに伴う実務の対応状況と会社法に及ぼす影響について、時間的に十分ヒヤリングをすることができなかった。また、期中に会社法改正作業が進展し、改正中間試案が公表されたことから、その改正の方向性に従った検証が新たに必要となったため。また、ヒヤリングを予定していたフランス関係機関との日程調整が難しく、年度内に実施ができなかったため。
今後の研究の推進方策	平成３０年度中に改正の会社法改正要綱が公表されるものと考えられるので、その概要を踏まえた上で、昨年度に改訂されたコーポレート・ガバナンス・コードとの関係、両者の融合をどのように図ることが企業のガバナンスシステムを有効に機能させることができるのかという視点から、改めて検証を行った上で、会社法と金融商品取引法におけるガバナンスシステムのあり方、今後の融合の方向性等について提言を行いたいと考えている。なお、法改正をしたにもかかわらず、依然として企業の不祥事が相次いでいることから、その原因はどこにあるのか、現行規整と実務の運用ないし実態との乖離はどこにあるのかということについて、研究者・実務家・弁護士・公認会計士等と意見交換を通じて明らかにできればと考えている。また、中小上場企業におけるコーポレート・ガバナンスのあり方についても、大規模会社と同様に考えてよいのか、新たな規制を考える必要性の要否等について、当事者である企業経営者等にヒヤリングを行い、何らかの提言ができればと考えている。
次年度使用額が生じた理由	比較法研究としてEUおよびフランスでの資料収集・ヒヤリング調査が実施できなかったので、次年度、日程調整の上、実施するとともに、最新のフランスのコーポレート・ガバナンスに関する論文・判例の検討を通じて日仏の規整の比較法研究を実施する予定である。また、上場しているが中小規模の会社および非上場会社のガバナンス規整のあり方について、企業実務に携わる経営者、監査役などからヒヤリングを十分行うことができなかったので、次年度は、こうした企業の実務担当者や会計士・弁護士できれば投資家からもヒヤリング調査・意見交換会を行う予定である。こうした検討・調査を踏まえて、会社の規模に応じたガバナンス規整のあり方だけでなく、監督する立場にある者の責任についても検討し、問題提起と提言につなげたいと考えている。