企業買収時の経営者に対する規律づけのメカニズムに関する研究

2018 年度 研究成果報告書

• 研究課題/領域番号: 15K16949
• 研究種目: 若手研究(B)
• 配分区分: 基金
• 研究分野: 民事法学
• 研究機関: 同志社大学
• 研究代表者: 白井 正和 同志社大学, 法学部, 教授 (10582471)
• 研究期間 (年度): 2015-04-01 – 2019-03-31
• キーワード: 企業買収 / 友好的買収 / 組織再編 / 支配権移転

研究成果の概要

本研究は、友好的な企業買収の場面を対象に、対象会社の経営陣を規律づける仕組みとして考えられる、①株主の判断を通じた規律づけの仕組み、②取締役会又は第三者委員会を通じた規律づけの仕組み、及び③裁判所の判断を通じた規律づけの仕組みの３つの仕組みを取り上げ、これらの仕組みについて、規律づけの手段として機能することを妨げる障害となっている問題は何かということを明らかにするとともに、企業買収の場面における過度なコスト増にならないよう配慮しながら、これらの問題を解決するための制度改善の方策を検討した。また、わが国の企業買収の現状等に鑑み、どの仕組みをどの程度利用することが適切かについても考察を試みた。

自由記述の分野

民事法学

研究成果の学術的意義や社会的意義

本研究は、対象会社の経営陣に対する全体として十分な規律づけを実現するための制度改善の方策を検討するとともに、上記①～③の３つの仕組みを念頭に、どの仕組みをどの程度利用することが、副作用として生じうるコスト増の問題等を最小化するような制度設計となる可能性を高めるかについての考察を試みた。このような検討・考察は、上記①～③の規律づけの仕組みのいずれについても現時点では機能不全に陥っている可能性が否めず、また、経営陣に対する規律づけの議論が十分に蓄積された状況にあるとはいい難いわが国の企業買収法の分野において、学術的な観点のみならず社会的にみても重要な意義を有するものと考える。