| 研究課題/領域番号 |
16K03403
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| 研究機関 | 東京大学 |
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研究代表者 |
飯田 秀総 東京大学, 大学院法学政治学研究科(法学部), 准教授 (80436500)
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| 研究期間 (年度) |
2016-04-01 – 2020-03-31
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| キーワード | 公開買付け / 部分買付け / キャッシュ・アウト / 少数株主の保護 / 株式買取請求権 / 敵対的買収 |
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| 研究実績の概要 |
部分買付けとは、買付株式数に上限を付けて行う公開買付けのことをいう。部分買付けのメリットとしては、買収後も対象会社の上場を確実に維持したいというニーズに応えるものであること、および、全株式を買収する資金を調達できない者にも支配取得のチャンスを与えるので、支配権市場を活発化させる点にある。しかし、デメリットとしては、部分買付けは、非効率的な買収に濫用されるおそれがある。そこで、部分買付けに関する法制度のあり方を研究することに重要性がある。
以上の問題意識の下で、本年度は、前年度に引き続き、部分買付けに関する理論の検討と、部分買付けによって企業価値を下げるような非効率的な企業買収が行われるかについて、日本の実際のデータを用いて実証的に検証する作業を進めた。
あわせて、関連する法制度の研究を進めた。第1に、少数株主の保有する株式を現金と引換えに強制的に取得して少数株主を締め出すキャッシュ・アウトについての日本法の状況を分析し、公開買付けの強圧性を排除するための手法を分析するとともに、MBOなどの利益相反関係のある買収における買収価格の公正性を確保するための措置について検討を行った。部分買付けの是非を考えるには、買収後の少数株主の利益が害されないかどうかという問題が重要であり、その問題状況はキャッシュ・アウトにおける少数株主の保護の問題と類似する。第2に、株式買取請求権におけるデラウェア州の最新判例の分析を行った。株式買取請求権は、公開買付規制と同様に、M&Aにおける株主の利害関係を調整する制度である。株式買取請求権以外の法制度が発展することは、部分買付が行われる場合にも重要であり、部分買付規制のあり方にも関わるものである。そして、特にMBOなど利益相反関係のある買収に対する裁判所の審査が、デラウェア州と比べると日本では緩いことを明らかにした。いずれも成果を論文として発表した。
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| 現在までの達成度 (区分) |
現在までの達成度 (区分)
2: おおむね順調に進展している
理由
本年度も、統計的手法による分析がある程度進んでいる。関連する法制度の分析も行えている。
また、2019年3月には、対象会社の筆頭会社が、対象会社の取締役会の反対する中で、敵対的な公開買付けを部分買付けによって実施し、当該公開買付けが成立するという事例が登場した。そこで、これをケーススタディの素材として研究するべく、関係資料を収集する作業も開始した。
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| 今後の研究の推進方策 |
引き続き、理論モデルの研究、実証分析の精度を高める。比較法研究を続ける。株主構成とコーポレートガバナンスの関係を分析する。部分買付が行われた案件のケーススタディを行う。
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| 次年度使用額が生じた理由 |
論文の英文校正費用として使用する予定だったが、字数が想定より短めだったので、次年度使用額が生じた。次年度に、主として、英文校正の費用及び物品費として使用する計画である。
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