| 研究課題/領域番号 |
17K03488
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| 研究機関 | 一橋大学 |
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研究代表者 |
玉井 利幸 一橋大学, 大学院法学研究科, 教授 (90377052)
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| 研究期間 (年度) |
2017-04-01 – 2020-03-31
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| キーワード | M&A / MBO / 締出し |
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| 研究実績の概要 |
M&A取引では、合併契約などの本体的な契約に関連して、様々な契約や条項が設けられるのが通常である。本研究は、様々なM&A契約・条項の内容を調査・分析し、それらが会社・株主の利益や取締役のインセンティブに与える影響、会社支配権市場に与える影響などを明らかにすることを目的としている。
平成30年度は、主に二つの成果を得られた。一つは、平成29年度の研究の拡張である。平成29年度は、MBOや支配株主による少数株主の締め出しなどの、構造的利益相反M&A取引におけるM&A契約について研究を行った。特に、公開買付けを前置する二段階の取引で行われる構造的利益相反M&A取引について、利益相反性を緩和させうる取決めの内容について研究を行った。平成30年度はその成果を株式併合などを用いて一回の取引で行われる構造的利益相反M&A取引に拡張した。
もう一つは、M&A取引における当事者間のリスク分配機能を有するM&A契約の研究である。M&A取引において生じうるリスクは、大きく、M&A取引の一方当事者はコントロールできないが他方当事者はある程度コントロールすることができる事情に起因するものと、M&A取引のいずれの当事者もコントロールすることができない外在的な要因に起因するものとに分けることができる。平成30年度は、表明保証条項、価格調整条項など、主に前者の問題に対応するための契約条項について研究し、どのような内容の取決めであれば、情報開示を促し当事者間の情報の非対称性を緩和しうるか、リスクコントロールの可能な当事者にリスクコントロールのインセンティブを付与しうるかについて研究を行った。
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| 現在までの達成度 (区分) |
現在までの達成度 (区分)
3: やや遅れている
理由
研究成果の公表が当初の予定よりもやや遅れているためである。構造的利益相反M&A取引の研究のうち、二段階の取引で行われる場合についての研究は平成29年で終わったが、一回の取引で行われる場合の研究が残ってしまったため、平成30年度のはじめはそれに取り組んだ。その成果の公表は令和元年7月頃になる予定である。その後に取り組んだ、M&A取引の当事者間のリスク分配に関するM&A契約・条項についての研究成果の公表が令和元年の夏以降になる予定なので、当初より若干遅れている。
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| 今後の研究の推進方策 |
令和元年度は、引き続き、M&A取引における当事者間のリスク分配機能を有するM&A契約・条項の研究に取り組んでいく。具体的には、M&A取引のいずれの当事者もコントロールすることができない外在的なリスクに対処するための契約条項についての研究を行う。本年が本研究課題の最終年度なので、研究全体のまとめの作業も行う。
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| 次年度使用額が生じた理由 |
平成29年度に次年度使用額が生じた影響が、平成30年度に及んだためである。平成29年度は、研究会開催地が東京に集中した。そのため、出張旅費が当初の見込みよりも少なくて済んだため、次年度使用が生じた。その影響が平成30年度にも及んだため、平成30年度も次年度使用額が生じた。令和元年年度は、大阪市立大学等、東京以外での開催が多く予定されているので、それに充てる予定である。
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