M&A契約の研究

2019 年度 研究成果報告書

• 研究課題/領域番号: 17K03488
• 研究種目: 基盤研究(C)
• 配分区分: 基金
• 応募区分: 一般
• 研究分野: 民事法学
• 研究機関: 一橋大学
• 研究代表者: 玉井 利幸 一橋大学, 大学院法学研究科, 教授 (90377052)
• 研究期間 (年度): 2017-04-01 – 2020-03-31
• キーワード: M&A / MBO / 支配株主 / 締出し / キャッシュアウト

研究成果の概要

研究成果の一つは、M&A契約の解釈の在り方に関するものである。M&A契約の内容は、リスクやコストの緻密な計算に基づき定められているので、当事者の行った計算バランスを崩さないよう、裁判所がM&A契約を解釈する際は、契約の文言に現れていない事情は考慮すべきではない。もう一つは、「公正なM&Aの在り方に関する指針」に関するものである。指針の提案内容は、独立取締役（特別委員会）の努力によって対価の公正性の確保を図ろうとするものである。指針の提案する措置は、インセンティブ構造の違いから、MBOにおいては適切に機能しうるが、締出取引においては限定的な効果しか有しないと考えられる。

自由記述の分野

民事法学

研究成果の学術的意義や社会的意義

M&A契約の内容は、経営資源の配分の効率性やM&A取引で生じる余剰の分配の公正性に影響を与えるため、重要な意義を有するものであるが、日本ではこれまで十分な研究がなされていなかった。本研究は、M&A契約について基礎的な概念整理を行い、M&A契約の解釈の在り方を示した点と、M&A契約に重要な影響を与える「公正なM&Aの在り方に関する指針」が提案する措置の理論的な問題点を明らかにした点に学術的な意義がある。