2019 年度実施状況報告書

会社法における取締役の責任軽減制度に関する再検討

研究課題

研究課題/領域番号	17K13649
研究機関	長崎大学
研究代表者	張笑男長崎大学, 経済学部, 准教授 (50711511)
研究期間 (年度)	2017-04-01 – 2021-03-31
キーワード	取締役の責任 / 責任軽減制度 / 会社法
研究実績の概要	本研究は、会社法上の取締役の責任軽減制度（会社法425条～427条）に関して、直近の会社法改正（2014年改正）の下における同制度の解釈論及び立法論の双方について再検討するものである。本研究の方法としては、母法の米国法を中心に外国法との比較研究により、日本法の解釈への手がかりを得るとともに、日本の裁判実務の状況を調査検討し、現行制度の課題を考察した上で、望ましい制度の在り方の提案を行う。本研究の3年度目である平成31年度（令和元年度）の具体的な成果として、取締役の責任軽減制度に関する実務上の運用及び先行研究の分析を通して、日本法の問題点及びその原因を明らかにした。すなわち、取締役の責任軽減制度のうち、事前に責任を免除する責任限定契約方式しか機能しておらず、しかも、責任限定契約方式は業務執行取締役には適用されないため、その適用の対象及び適用場面が極めて限られ、責任軽減制度が制定されたときに意図された「経営の萎縮の防止」及び「人材の確保」という法の目的を達成していない。そして、これは、主に法制度設計上の問題点と「重過失」に関する法解釈上問題点に起因することを明らかにした。したがって、責任軽減制度の再構築には、これらの問題点を解決する必要があるとの認識に至った。また、これらの問題点を解決するには、米国法が参考になると思われるが、米国法の立法背景及び責任軽減制度の適用対象は、日本法と大きく異なっていることに留意しなければならないという結論に至った。
現在までの達成度 (区分)	現在までの達成度 (区分) 3: やや遅れている理由当初の研究計画に従い、予定通り日本法及び米国法の研究を進めた。しかし、令和元年12月4日に成立した改正会社法（令和元年法律第70号、同年12月11日公布）において、本研究と重要な関連性を有する会社法上の制度の制定ないし改正が行われ、本研究の対象とこれらの法制度との平仄を引続き検討する必要があり、これらの検討を研究計画に新たに加えたため、進捗がやや遅れた。
今後の研究の推進方策	次年度は、令和元年改正会社法の下、責任軽減制度と重要な関連性を有する法制度との平仄に十分に注意しながら、日本法及び米国法の研究で得られた知見に基づき、日本法における望ましい制度の在り方を提示する。
次年度使用額が生じた理由	令和元年12月4日に成立した改正会社法（令和元年法律第70号、同年12月11日公布）において、本研究と重要な関連性を有する会社法上の制度の制定ないし改正が行われ、本研究の対象とこれらの法制度との平仄を引続き検討する必要があるため、これらの検討を研究計画に新たに加えた。研究計画の変更により研究期間を１年間延長したため、研究遂行に必要な物品費、旅費を次年度使用とした。このほか、新型コロナウイルスの影響により予定していた研究旅費の支出がなくなったことも次年度使用額が生じた一因である。