2022 年度研究成果報告書

M&A契約条項の機能と意義の研究

研究課題

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研究課題/領域番号	17K13651
研究種目	若手研究(B)
配分区分	基金
研究分野	民事法学
研究機関	学習院大学
研究代表者	星明男学習院大学, 国際社会科学部, 准教授 (10334294)
研究期間 (年度)	2017-04-01 – 2023-03-31
キーワード	M&A契約 / 契約解釈の方法
研究成果の概要	日本の裁判所がM&A契約の解釈に困難を感じる主要な原因が、M&A契約のドラフティングは英米法における契約解釈原則である「文言主義」を前提に行われているのに対し、日本の裁判所は、大陸法の契約解釈原則に由来する「客観主義」に基づいて契約解釈を行っていることにあることを明らかにした。英米流の「文言主義」の契約解釈の下で企図されている効果と同等の効果を、日本法の原則の下で実現できるような契約条項を工夫することにより、M&A契約におけるドラフティングと解釈のギャップを埋めることができるという問題解決策を提示した。
自由記述の分野	商法
研究成果の学術的意義や社会的意義	本研究は、国内のM&A契約において、ドラフティングと解釈との間にギャップが生じている根本的な原因を明らかにし、ギャップを埋めるための具体的な方策も提示した。したがって、国内においては、M&Aの契約ドラフティング実務にとっても、裁判所による契約解釈実務にとっても、一定の指針となり得ることが期待される。また、本研究の中核的な成果は、（法学分野では珍しく）国際学会で報告し、海外の査読誌に掲載したため、海外の日本法研究者による日本の契約法・契約実務の理解を促進することにも貢献できたと考える。