2022 年度実施状況報告書

デュー・ディリジェンスの実務と法の体系的研究

研究課題

研究課題/領域番号	18K01355
研究機関	北海道大学
研究代表者	野田耕志北海道大学, 法学研究科, 教授 (00344648)
研究期間 (年度)	2018-04-01 – 2024-03-31
キーワード	デュー・ディリジェンス / 証券開示規制 / コーポレート・ガバナンス / 取引の公正性 / ゲートキーパー / 引受証券会社 / 投資銀行 / 会計士
研究実績の概要	会社法および金融商品取引法が適用される様々な局面において、引受証券会社、投資銀行、会計士などの様々なプレイヤーによるデュー・ディリジェンスが行われ、また、デュー・ディリジェンスは、取締役会や社外取締役が果たす責務に大きな影響を与える。本研究では、主に、(a)金融商品取引法が規制する情報開示において実施されるデュー・ディリジェンス、(b)組織再編の局面において実施されるデュー・ディリジェンス、(c)コーポレート・ガバナンスの局面において実施されるデュー・ディリジェンスについて研究を進め、実施されるデュー・ディリジェンスがあるべき法規範にどのように反映されるべきかを探求するものである。本研究は、各局面において行われるデュー・ディリジェンスの実務の詳細を具体的に調査、検討し、デュー・ディリジェンスに関係する各プレイヤーの役割を具体的に明らかにし、また、関係者間の連携のあり方を明らかにし、実施されるデュー・ディリジェンスがあるべき法規範にどのように反映されるべきか、裁判規範への影響、責任のあり方、あるいは、法制を研究するものである。本研究は、第一次的に、比較法研究を実施するものである。これは、外国の法制度や理論状況を参考にすることで、わが国の法制度の位相を相対的・客観的に明らかにすることができ、あるべき法制度を探ることができるためである。実務や法制度の単なる紹介にとどまらず、最新の理論状況を踏まえ、「あるべきデュー・ディリジェンス」、「あるべき各プレイヤーの役割・責任」および「法制度」の切り口で、外国法の比較に基づいた機能論的分析を行う。
現在までの達成度 (区分)	現在までの達成度 (区分) 4: 遅れている理由会社法および金融商品取引法の各局面におけるデュー・ディリジェンスに関して、それぞれの局面における各プレイヤーの実務に関して豊富な経験を有する米国の状況を参照し、また、関連する米国会社法および証券取引諸法のルールを考察してきた。そのうえで、我が国における関連規範や議論状況を論点ごとに整理し、また、実務における状況を踏まえて、法規範や当事者の責任のあり方、あるいは、あるべき法制を体系的に整理するべく研究を進めてきた。当初の研究計画では、関係各所への訪問調査を含む実務状況の調査検討、および、研究成果の対外的検討、討議を予定していたが、今般の移動制限等の研究環境の変化に伴い、研究計画を一部変更し、資料・文献調査および分析に一層重点を置いた研究を行うことにしたため、研究期間を延長することにした。
今後の研究の推進方策	今年度に実施する研究では、外国法およびわが国の規制内容や理論状況の調査・研究を踏まえ、本研究の仕上げとなる考察を進めていく予定である。関連資料・文献調査および分析に重点を置き、論点を体系的に整理し、論文としての公表を行い、また、諸大学の研究会などで研究成果（全部または一部）の発表を行うことを予定している。
次年度使用額が生じた理由	本研究では、文献等の入手が主だった資金使途となり、詳細な調査、考察、実務の把握のために関連書籍等の購入を進める予定であったが、この購入のタイミングが年度をまたいでしまうことになった。また、今年度実施予定であった出張による研究調査について次年度行うことになった。次年度は、引き続き今年度からの研究を進め、成果を発表する等研究を発展させる予定であり、現時点において予定の通りの使用額となる見込みである。