2020 年度研究成果報告書

新株の有利発行規制の存在意義の検討

研究課題

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研究課題/領域番号	18K01360
研究種目	基盤研究(C)
配分区分	基金
応募区分	一般
審査区分	小区分05060:民事法学関連
研究機関	名古屋大学
研究代表者	松中学名古屋大学, 法学研究科, 教授 (20518039)
研究期間 (年度)	2018-04-01 – 2021-03-31
キーワード	新株発行 / 有利発行 / 利益相反
研究成果の概要	有利発行規制の存在意義は疑われてきたが、現状では一定の機能を一応果たしている。（1）従来、敵対的買収の防衛等のための新株等の発行を抑止するものとして機能してきた。近時、より一般的に利益相反の規律の一環として捉える見解が登場し、これは支持できる。次に、（2）慎重な発行価格の決定プロセスを経させるという機能がある。これは取締役の義務を通じても規律できるが、十分でなければ有利発行規制でやるほかない。（2）との関係では、算定等のプロセスの開示が重要になる。しかし、会社法はこの点についてほぼ規制がない。金商法には規律があるが、会社法の観点から十分かに加え、同法の適用対象とならない会社の問題が残る。
自由記述の分野	民事法学（会社法）
研究成果の学術的意義や社会的意義	存在意義が疑われてきた有利発行規制について、他の規律との関係も踏まえて、利益相反の規律という近時の見解を裏付け、また、有利発行にはならない発行価格となる場合についても慎重な手続を経させるという機能があることを明らかにした点に意義がある。また、発行プロセスの開示について、これまで金商法が担ってきたが、会社法の観点から規律を置く必要があることを明らかにした点は今後の規制にとって意義がある。