| 研究課題/領域番号 |
19K01411
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| 研究機関 | 同志社大学 |
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研究代表者 |
白井 正和 同志社大学, 法学部, 教授 (10582471)
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| 研究期間 (年度) |
2019-04-01 – 2024-03-31
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| キーワード | 上場企業 / 企業買収 / MBO / ヘッジファンド / 機関投資家 |
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| 研究実績の概要 |
本研究は、上場企業をめぐる現代的課題を明らかにするとともに、同課題を踏まえた望ましい企業法制のあり方について探求するものである。具体的には、上場企業またはその株主が今日直面している状況のうち、特に重要性が高いものとして、①株主の機関化の進展の点および②MBOや締出しなどによる退出リスクの高まりの点を取り上げ、①②に伴い生じうる法的問題を分析・検討するとともに、企業価値または株主価値の向上という観点から制度改善の提言を試みることを予定する。
本年度は特に①の点について分析を深めた。中でも、現代における機関化した株主の代表的な例であるヘッジファンドを対象に、M&Aの場面における同ファンドによる株式買取請求権の行使を目的とした株式の買い集め（Appraisal Arbitrage）について、理論的な観点から分析を深めるとともに、実証研究の結果も紹介しつつあるべき政策論を論じた（「ヘッジファンドによる株式買取請求を目的とした株式の買い集めとその評価」同志社法学71巻1号）。また、機関投資家の活動の活発化に伴い今後増加が予想される（実際に最近増加しつつある）敵対的買収に関して、買収防衛策の有効性の判断枠組みを分析・検討した（「買収防衛策の有効性の判断枠組み」法学教室471号）。その上で、②の点に関しては、会社の非上場化を実現する際の有力な手段である公開買付制度を対象に、同制度の日本における特徴とその正当化根拠を考察する英語論文を執筆し、定評のあるドイツの学術系出版社の書籍に論文として収録された（"Characteristics of the Japanese Tender Offer System and its Rationale", in German and East Asian Perspectives on Corporate and Capital Market Law）。
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| 現在までの達成度 (区分) |
現在までの達成度 (区分)
2: おおむね順調に進展している
理由
本研究は、上場企業またはその株主が今日直面している状況のうち、特に重要性が高いものとして、①株主の機関化の進展の点および②MBOや締出しなどによる退出リスクの高まりの点を取り上げ、①②に伴い生じうる法的問題を分析・検討するとともに、企業価値または株主価値の向上という観点から制度改善の提言を試みるものである。【研究実績の概要】の欄で述べたように、本年度は、特に①の点に力を入れ、Appraisal Arbitrageおよび敵対的買収を対象に、理論的な観点から分析・検討を深めた。また、②の点に関しても、公開買付制度の国際比較という観点から研究を進めた。以上の研究の成果は、①の点に関しては２本の論文の形で、②の点に関してはドイツの学術系出版社の書籍に収録される英語論文の形で、いずれも公表することができた。その一方で、本年度は、②の点に関して、公開買付制度以外の制度（法制度のみならず有価証券上場規程などの法以外の制度も含む）についての分析は十分に進めることができなかった。この点は来年度（令和２年度）の課題としたい。以上の状況を踏まえて、現在までの進捗状況としては、おおむね順調に進展しているものと評価する。
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| 今後の研究の推進方策 |
本研究計画の２年目に当たる来年度（令和２年度）は、本年度（令和元年度）は①株主の機関化の進展についての研究に注力したことを踏まえ、特に②MBOや締出しなどによる退出リスクの高まりの点に焦点を当てる予定である。そこでは、会社の非上場化に伴い生じうる法的問題を分析・検討するとともに、企業価値または株主価値の向上という観点から制度改善の提言を試みることを計画している。もう少し詳細に述べるとすれば、会社の非上場化の場面を念頭に、公開買付制度以外の法制度として、株式買取請求の場面における「公正な価格」の判断枠組みについて、経済産業省が最近公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」の内容を踏まえつつ考察を深めるとともに、令和元年会社法改正で新たに導入される予定の制度（株式交付制度や株式併合の場面における新たな開示制度など）も研究の対象とすることを考えている。また、会社の非上場化の場面で当事者の行動に影響を与えうる法制度以外の制度（仕組み）にも視野を広げる観点から、有価証券上場規程の研究を進める予定である。
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| 次年度使用額が生じた理由 |
（理由）次年度使用額は、今年度の研究をある程度効率的に推進したことに伴い発生した未使用額である。
（使用計画）未使用額は980円と少額であり、次年度請求額とあわせ、研究遂行に必要な専門書・雑誌の購入など、次年度の研究遂行に使用する予定である。
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