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種類株氏については、多数の検討事項があるが、本研究において特に明確にしたいのは、非公開会社において、(1) 現状の議決権制限株式がどのような問題を起こしているか、(2) 種類株式設計時の法的な制約原理をどのように考えるべきか、(3) 現状の問題を打開するために、定款(付属定款)への記載事項について、実際にどのように解釈すべきか、の三点である。
本年度は、米国・EUとの比較法的検討を加えるという本研究の一年目として、主に米国における資料収集と米国法と日本法の違いについて取りまとめる作業を行った。
本年度の成果として、当初の目的どおり、日本において、今後も、既存の株主・種類株主が不当な不利益を被る可能性があることを明確にするための資料が十分に整ったことは、大きな意義があると考えている。また、主に、米国の種類株式を設計することが会社法上許容される一方で、それに対応する法的な整備が整っていないという点についても、本年度の研究により得られた成果である。
なお、(2) については、日本では会社法109条1項により、同じ内容の株式については株式数に応じて平等に取り扱うべきことを規定しているが、米国では、日本における「株主平等の原則」のような明確な制約原理が存在しているわけではない。米国では、実際には、定款・付属定款等を活用することで、多くの問題を克服しているか、その領域の法規制と判例を中心に検討することが重要であると考えており、本年度は関連する判例についての分析を行うことができた。
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