フェアネス・オピニオン発行者の責任に関する検討

2013 年度 実施状況報告書

• 研究課題/領域番号: 25780065
• 研究種目: 若手研究(B)
• 研究機関: 金沢大学
• 研究代表者: 永江 亘 金沢大学, 法学系, 准教授 (20610786)
• 研究期間 (年度): 2013-04-01 – 2016-03-31
• キーワード: 会社法 / 組織再編 / 企業買収 / 専門家責任

研究概要

本研究は、フェアネス・オピニオンを発行する専門家を念頭に、不適切なフェアネス・オピニオンの発行に係る責任追及について検討するものである。研究担当者はこれまでも、フェアネス・オピニオンがいかなる機能・問題点を有しているかについて検討を遂行してきたが、これらの研究報告に関連して、発行者の責任についての興味関心が高いことから、従来の検討を更に深化させるべく、本研究を着想した。
本年度は申請計画に示した通り、米国における議論を参照し、フェアネス・オピニオンの発行依頼者（主として、買収対象会社を想定）とフェアネス・オピニオンの発行者（米国においては、投資銀行がこの役割を担っている）での責任追及に係る議論を概観した。本研究では、最終的に株主を念頭に置いた第三者とフェアネス・オピニオン発行者の責任関係を検討することを目的とするため、ここではフェアネス・オピニオンの発行に係る契約当事者関係の責任を概観することで、将来情報の予測を含むサービスの提供に係る責任を検討することで、対第三者関係の検討を行う上での基礎的な考慮要素を明らかにすることを目的とした。すなわち、依頼者・発行者間の義務は、具体的にはフェアネス・オピニオンを提供するに際しての契約書によって拘束されるのが原則であるが、過去の情報を分析・検証するサービスの提供と、将来予測を含むサービスを提供する場合とでは、発行者に求められる注意義務の基準がどのように異なるのかを明らかにするのが狙いである。

現在までの達成度 (区分)

2: おおむね順調に進展している

理由

フェアネス・オピニオンの発行に係る判例に関して、文献蒐集の上、分析を行う点については、予想通りに行えた。
本研究の目的に鑑みて、研究成果の発表は、次年度の研究成果と合わせて公表するのが望ましいと現時点では考えている。

今後の研究の推進方策

申請書に記載した通り、対第三者責任についての米国の議論の検討に入る。対第三者責任の検討に際しては、投資銀行の責任及びその他の専門家責任に関する検討も行う。