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取締役は、企業再編に際してどのように行動すべきか。取締役は、その企業再編によって企業価値が向上させること、そして、その企業再編によって株主に与えられる対価が公正であることの2点について実現しなければならない。この行為規範に違反した場合、取締役は損害賠償責任を課されることが、この規範の実現手段の中心となる。株式買取請求権が行使された場合にも、取締役の責任の判断と同様の審査基準で審査すべきである。そうすることで、不適切な行動をすれば取締役に不利益が課され、適切な行動をすればそのような不利益が取締役に課されないことになり、取締役に適切なインセンティブを与えることができる。
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