企業組織の再編法制およびコーポレート・ガバナンスに関する日本と中国の比較法的研究

2004 Fiscal Year Annual Research Report

• Project/Area Number: 14402007
• Research Institution: YOKOHAMA NATIONAL UNIVERSITY
• Principal Investigator: 久留島 隆 国立大学法人横浜国立大学, 大学院・国際社会科学研究科, 教授 (20092645)
• Keywords: 委員会等設置会社 / 執行役・執行役員 / 連結計算書類 / 重要財産委員会 / みなし大会社 / 外資企業 / 監査役設置会社 / 企業結合(コーポレート・ガバナンス)

Research Abstract

我国の経済関係の基本法である商法は、ここ10年余りの間に、ほぼ毎年のように改正が繰り返され本年3月には、これら改正の集大成ともいうべきこれまでにあに抜本的な大改正のための商法改正法案が提出されているところである。商法第二編「会社」の部分と有限会社法が一体化され、新たに「会社法」という法律が、商法とは別に制定されるという状況にある。その一方で、近年中国は、特にWTOに加盟後、数々の法律を制定・改正し、日米欧の企業に対応しているという状況にある。このような両国における企業法制の変革は、まさに、本研究課題の時宜に適うものである。そこで、海外共同研究者(清華大学大学院・法学院の5人の教授)等とこれまで重ねてきた意見交換・研究会の成果を開示することを目的として、研究代表者がすべてをコーディネートすることにより、セミナーを日本の横浜で開催することが、研究代表者および海外共同研究者との間で合意された。平成16年12月6日に、以下の要領にて、国際的な研究成果が報告された。
『中国会社法の改正動向と外資企業法の概要〜中国ビジネスの対応策〜』◎王保樹「中国会社法の現状及び改正動向について」〜中国会社法の現状分析をすると共に、会社法と国有企業改革法の制定は別々に制定すべきであることを力説する一方で、会社法の改正という視点から、コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関して、中小株主の保護および債権者保護等の必要性を立法論を交えながら研究した成果。◎朱慈蘊「外資による中国企業合併購買(M&A)に関する法律問題」〜外資による中国企業合併・買収の実態を分析・整理し、M&Aの主体の範囲・資格M&Aの価額支払形式M&Aされた企業の再見債務の処理M&Aをした企業の義務を法理論的に研究した成果。◎施天濤「中国の外商投資企業法と会社法」〜中国の法律に基づいて中国国内で設立された外国投資者及び中国投資者が共同で投資して設立された企業を目的にした法律である外商投資企業法と会社法の関係を企業統治の視点から研究した成果。◎湯欣「中国外商投資企業法の内容及びその特徴」〜中外合資経営企業・中外合作経営企業・外資企業に関するいわゆる三資企業について、三資企業の法的性格、三資企業の出資および配分、三資企業の組織機構および三資企業の解散に関して、関連問題についても整理した研究成果。◎戦憲斌「WTOに加盟した中国の外資系企業に対する租税法関係」〜中国における国際取引租税法(外資系企業租税法)の改正(1991年4月9日)を中心に中国の外資系企業に対する研究で、課税対象の整理・税率の調整・租税優遇恩典の調整を中心に論考した成果。
他方、3年間にわたる本研究課題の下での研究成果は、平成16年12月6日開催のセミナーの報告を含めて、平成17年度に小冊子としてまとめる予定である。