2016 Fiscal Year Research-status Report
企業買収時の経営者に対する規律づけのメカニズムに関する研究
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15K16949
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| Research Institution | Doshisha University |
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Principal Investigator |
白井 正和 同志社大学, 法学部, 准教授 (10582471)
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2015-04-01 – 2019-03-31
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| Keywords | 企業買収 / 友好的買収 / 組織再編 / 特別委員会 / 株主の議決権 / ヘッジファンド / 株主アクティビズム |
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| Outline of Annual Research Achievements |
本研究は、友好的な企業買収の場面を対象に、対象会社の経営陣を規律づける仕組みとして考えられる３つの仕組み（①株主の判断を通じた規律づけの仕組み、②取締役会・特別委員会を通じた規律づけの仕組み、③裁判所の判断を通じた規律づけの仕組み）を分析・検討することを目的とする。
本年度は、特に①と②の規律づけの仕組みについて分析を深めた。①については、株主の判断の合理性の限界としてしばしば指摘される集合行為問題を（少なくとも理論的には）克服しうる主体として、近年世界各国で注目を集めているアクティビスト・ヘッジファンドの活動に焦点を当て、同ファンドが、株主として、主として上場会社のコーポレート・ガバナンスの問題を解決する上で果たしうる機能等を分析した。その内容は、論文として公表したほか（「アクティビスト・ヘッジファンドとコーポレート・ガバナンス」旬刊商事法務2109号34頁）、本年度開催された日本私法学会第80回大会においてシンポジウム報告をした。②については、特別委員会など、利益相反型の企業買収の場面で近年広く用いられつつある利益相反回避措置を対象として、統計分析を通じてわが国における利用の現状を明らかにするとともに、今後の改善点等に関する分析・検討を試みた。また、企業買収の場面における勧告的決議に関する研究や、株式買取請求権に関する研究も行い、その内容を公表した（「勧告的決議と無効確認の利益」平成27年度重要判例解説〔ジュリスト臨時増刊1492号〕103頁および「株式買取請求における公正な価格(2)」会社法判例百選第3版〔別冊ジュリスト229号〕178頁）。なお、本研究の成果の１つとして昨年度刊行した書籍『M&Aにおける第三者委員会の理論と実務』が、2016年9月28日に、第10回M&Aフォーラム賞の正賞を受賞した。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
本年度は、友好的買収の場面において対象会社の経営陣を規律づける仕組みとして考えられる３つの仕組み（①株主の判断を通じた規律づけの仕組み、②取締役会・特別委員会を通じた規律づけの仕組み、③裁判所の判断を通じた規律づけの仕組み）のうち、【研究実績の概要】の欄で述べたように、特に①と②の規律づけの仕組みについて分析を深めた。昨年度の研究においては、①の規律づけの仕組みについては、時間の制約等から十分に研究を深めることができなかった（その旨は昨年度の実施状況報告書でも述べた）が、今年度は、とりわけこの①の規律づけの仕組みについて研究を大いに進めることができ、論文を公表するのみならず、学会において同論文に基づくシンポジウム報告まですることができた。こうした点を踏まえ、本研究はおおむね当初の計画通り順調に進展しているものと評価する。
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| Strategy for Future Research Activity |
計画３年目に当たる平成29年度においては、友好的買収の場面において対象会社の経営陣を規律づける仕組みとして考えられる３つの仕組み（①株主の判断を通じた規律づけの仕組み、②取締役会・特別委員会を通じた規律づけの仕組み、③裁判所の判断を通じた規律づけの仕組み）について、これまでの研究を通じて得られた分析・検討を前提に、わが国の企業買収の現状等にかんがみて、どの仕組みをどの程度利用し、どのように組み合わせることが最適な規律づけと評価することができるかについての分析・検討を開始する。
本研究の対象である①から③の仕組みには、それぞれ望ましい規律づけを実現するに当たり長所（メリット）と短所（デメリット）が存在すると考えられるため、わが国の企業買収の現状等にかんがみて、どの仕組みをどの程度利用し、どのように組み合わせることが最適な規律づけを実現する上で有益であるかについて考察を進めるとともに、これまでの本研究の進捗を通じて、これらの仕組みのいずれについても、わが国の現状では機能不全に陥っている可能性が否定できないことが明らかになったことから、これらの仕組みが十分に機能するための制度改善の提言も視野に入れつつ、本研究をさらに進めることとする。
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| Causes of Carryover |
2017年3月16日および17日にSeoul National Universityで開催が予定されていたシンポジウム（German and East Asian Perspectives on Corporate and Capital Market Law: Investors versus Companies）に参加し、研究報告をするための海外出張旅費として10万円ほど確保しておいたところ、招待講演という扱いになり、先方のSeoul National Universityが報告者の滞在費等を負担してくれることになったため、旅費の支出が不要となったことが、次年度使用額として10万円程度の額が生じた主な理由である。
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| Expenditure Plan for Carryover Budget |
次年度請求額とあわせて、研究遂行に必要な専門書・雑誌の購入など、次年度の研究遂行に使用する予定である。
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