Study of due diligence practices and law

2023 Fiscal Year Annual Research Report

• Project/Area Number: 18K01355
• Research Institution: Hokkaido University
• Principal Investigator: 野田 耕志 北海道大学, 法学研究科, 教授 (00344648)
• Project Period (FY): 2018-04-01 – 2024-03-31
• Keywords: デュー・ディリジェンス / 証券開示規制 / コーポレート・ガバナンス / 取引の公正性 / ゲートキーパー / 引受証券会社 / 投資銀行 / 会計士

Outline of Annual Research Achievements

会社法および金融商品取引法が適用される様々な局面において、引受証券会社、投資銀行、会計士などの様々なプレイヤーによるデュー・ディリジェンスが行われ、また、デュー・ディリジェンスは、取締役会や社外取締役が果たす責務に大きな影響を与える。
本研究では、主に、(a)金融商品取引法が規制する情報開示において実施されるデュー・ディリジェンス、(b)組織再編の局面において実施されるデュー・ディリジェンス、(c)コーポレート・ガバナンスの局面において実施されるデュー・ディリジェンスについて研究を進め、実施されるデュー・ディリジェンスがあるべき法規範にどのように反映されるべきかを探求するものである。
本研究は、各局面において行われるデュー・ディリジェンスの実務の詳細を具体的に調査、検討し、デュー・ディリジェンスに関係する各プレイヤーの役割を具体的に明らかにし、また、関係者間の連携のあり方を明らかにし、実施されるデュー・ディリジェンスがあるべき法規範にどのように反映されるべきか、裁判規範への影響、責任のあり方、あるいは、法制を研究するものである。
本研究では、特に上記(a)との関係では、元引受証券会社の金商法２１条１項の責任において同条２項３号の免責規定の適用が問題となった下級審判例および最高裁判例について研究を行い、また、上記(b)との関係では、株式買取請求権が組織再編の取引の公正性を担保する意義について米国法を参照しながら研究を行った。