2020 Fiscal Year Research-status Report
株主の取締役に対する会計情報の開示請求権：最適な制度設計のための比較制度研究
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19K13576
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| Research Institution | Kindai University |
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Principal Investigator |
千手 崇史 近畿大学, 経営学部, 講師 (80631499)
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2019-04-01 – 2022-03-31
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| Keywords | 株主の情報開示請求権 / 会計帳簿 / 会計帳簿の閲覧謄写請求権 / 直接開示・間接開示 / 商法・会社法改正 / 帳簿・書類の調査権（アメリカ法） / アメリカ会社法 / アメリカ民事手続法 |
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| Outline of Annual Research Achievements |
2020年度はまず、前年度に研究がほぼ完了していた「計算書類」に関する日本法の研究論文を完成させ、大学紀要において「株式会社における計算書類・附属明細書等の作成義務懈怠 : 法改正の変遷と実効的な法規制の欠如」という題名で公開した。
続けて、日本法の会計帳簿閲覧権に関する研究に着手した。会社不祥事が疑われる時など、計算書類作成のもととなった会計帳簿を株主が直接閲覧するのがこの制度であり、そこで得た情報をその後の役員への責任追及に用いるなどして監督是正権の実効性を確保できる。もっとも、実際には企業秘密を含むこれら帳簿を守秘義務を負わない株主に見せることに会社側は積極的ではない等多くの問題がある。
方法として、前年度同様に、まず日本の法改正を丹念に調べた。会計帳簿閲覧権は戦後初の法改正である昭和25年改正商法によって日本法に登場し、その趣旨は「不祥事の動かぬ証拠を与え、株主の監督是正権の実効性を高める」という点で今日まで一貫している。また、本制度は平成5年で大きく改正されているが、そこで行使要件の緩和が行われることでより多くの株主が形上これを利用できるようになった。
次に、法令の文言に現れない裁判例の流れや学説を論点ごとに丁寧に追い、本制度が制度趣旨にきれいに適合するようには運用されてはいない点を論証した。実際には、その会社の元役員であった者や取引先であった大株主など、既に一定程度情報をつかんでいる株主が、さらに具体的な証拠資料を得るためにこの制度が用いられる場合が殆どなのである。以上の研究は、その過程で関西商事法研究会（7月）、九州大学産業法研究会（11月；オンライン）報告をすることでブラッシュアップをはかりつつ、最終的に論文「株式会社における株主の会計帳簿閲覧謄写請求権―法改正の変遷と制度趣旨・機能の不一致―」としてまとめ、大学紀要へ提出した（2021年5月発行予定）。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
4: Progress in research has been delayed.
Reason
2020年度は研究（特に外国法）は思うように進められなかった。世界的な感染症の流行により授業がメディア授業へと切り替わり、その準備により多くの時間を割く必要が生じた点が主たる理由である。また、当該感染症の影響で、特に上半期に洋書の入手（殆どはアメリカ、イギリスから発送）が困難になったこともある。その他、年度前半は研究会の殆どが中止となるなどの事態も生じた。
かかる状況下では「できることをする」ことを心がけた。上記の通り2020年度は国内の会計帳簿に関する研究へ注力し、限られた条件下できるだけ研究時間を確保しようと最大限の努力をした。また、物流が回復し始めた下半期から少しずつ洋書も入手できるようになったこともあり、キャッチアップをはかるべく日々研究を続けている。下半期はオンラインでの研究会にも積極的に参加した。
株主が会社の帳簿・書類を閲覧できる制度はアメリカ法が採用するが、世界的には珍しい。また、日本法の会計帳簿に関する調査の過程では、制度そのものがアメリカとの政治的な関係を強く受けていることを確認した（昭和25年はGHQ、平成5年は日米構造問題協議など）。日本法で会計情報の開示請求に関して機能不全その他の問題が起きている原因として、「アメリカ法を問題点とセットで日本法にうつしてしまった」「アメリカ法では手続法分野に問題を解消する方策があるが、会社法部分だけ日本法にうつしてしまった」など、複数の可能性が考えられ、調査を続けている。
アメリカ法上の帳簿・書類の調査権はより広い範囲の情報（会計に限られない）の閲覧・調査ができ、またコモン・ローと各州の制定法が併存する等日本法とは違う特徴を持つ。その点に気を付けつつ、特にデラウェア州の最高裁判決を中心に、「閲覧できる書類の範囲」「（閲覧請求者の）正当な目的」など論点ごとに、法改正に気を付けながら調査を続けている。
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| Strategy for Future Research Activity |
まずアメリカ法に関する研究を完成させ、日本法上の様々な問題点が生じた原因を早急に明らかにする。現時点で既に一定量のアメリカ法上の裁判例を分析し、それぞれの重要度や判例の変遷の流れをつかんでいる。日米の法律には根本的な違いもあるものの、裁判例を見る限り日本法と同様の問題も生じていることが垣間見えている。もっとも、例えば、帳簿書類を閲覧した株主から情報漏洩が起こりうることが大きな問題の一つであるが、これに関してアメリカ法はどのような対策をしているか、デラウェア州法、ニューヨーク州法のほか、模範事業会社法（ＭＢＣＡ）に止まらず、民事手続分野に関しても文献収集と検討を行っている。今後もさらに意欲的に調査を続ける。その過程で、立命館大学商法研究会（6月予定）、関西商事法研究会（7月予定）など研究会での発表を通して推敲をはかり、2021年度の下半期には脱稿することを目標とする。
脱稿後は、守秘義務を負った公正中立な第三者に会社を調査させる業務財産検査役の制度の調査検討へと移る。日本法上は会計帳簿閲覧謄写請求権よりも古くから存在したにも関わらず、殆ど利用されていない理由はどこにあるのか。また、検査役規定の制定時にモデルとされたイギリス法では、制度概要はどのようになっていて、スムーズに利用されているのかどうか（利用されていないとすれば原因は何か）などについて、綿密な調査を行い、多角的に分析する。もちろん、これら制度に関しても随時研究会における発表の機会を頂戴し、ブラッシュアップを図りつつ、できる限り早く原稿として公表することを目標としている。なお、日本法上の業務財産検査役に関しては、当科学研究費取得前からの調査の蓄積があるため、現時点で未検討の部分にしぼって重点的に調査する等効率化をはかる。また、そのようにして作り出した時間をイギリス法の調査・整理と日英比較の部分に配分する。
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| Causes of Carryover |
既述の通り、世界的な感染症の流行に伴った物流の寸断により洋書の入手が困難な状況が生じていたため、物流網の回復をまって執行する判断をした。
2020年度後半より再び洋書も入手が可能になってきたため、順次執行したが、未使用額が生じてしまった。
引き続き研究を遂行するため、当該未使用額については、2021年度請求の総額と併せて順次計画的に執行する。
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